Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А19-19698/2009 По делу о признании договора об ипотеке недействительным.
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2010 г. по делу N А19-19698/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2010 года
Полный текст постановления изготовлен 6 мая 2010 года
В судебном заседании объявлялся перерыв с 27 апреля 2010 года по 4 мая 2010 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куклина О.А.,
судей Ошировой Л.В. и Даровских К.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2010 года по делу N А19-19698/2009 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Складские технологии и логистика“, открытому акционерному обществу “МДМ Банк“, обществу с ограниченной ответственностью “Система Чибис“ о признании договора недействительным, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ“ (суд первой инстанции: судья Воднева Т.А.),
установил:
Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Складские технологии и логистика“, открытому акционерному обществу “УРСА Банк“ о признании договора об ипотеке недействительным.
В связи с реорганизацией в форме присоединения ОАО “УРСА Банк“ переименовано в ОАО “МДМ Банк“.
Определением суда от 16 ноября 2009 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО “Система Чибис“.
Из материалов дела следует, что 01.11.2006 между ОАО “Сибакадембанк“ (впоследствии ОАО “УРСА Банк“, “МДМ Банк“) ООО “Складские технологии и логистика“ был заключен договор об ипотеке N 114/2006-4/0-69 ЗН, по условиям которого в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств ООО “АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ“ по кредитному договору N 114/2006-4/0-69 от 31.10.2006 ООО “Складские технологии и логистика“ передает в залог недвижимое имущество, а именно склад - нежилое помещение, расположенное в 1-2-этажном панельно-кирпичном здании общей площадью 2264,80 кв. м, расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Новаторов, д. 1; универсальное торговое предприятие - нежилое 1 - 2-этажное из металлического профиля, утепленное изовером здание общей площадью 6137,60 кв. м, расположенное по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 18; земельный участок площадью 3343 кв. м, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Новаторов, 1; земельный участок площадью 14 670 кв. м, расположенный по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 18.
В соответствии с условиями договора уступки прав требования N 4 от 17.07.2009 ОАО “УРСА Банк“ уступило ООО “Система Чибис“ все права требования к ООО “АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ“, вытекающие из кредитного договора N 114/2006-4/0-69 от 31.10.2006.
Истица в обоснование исковых требований указала, что 4 июня 1999 года Ф.И.О. вступила в брак с Ф.И.О. В период брака - 15 сентября 2000 года - было зарегистрировано ООО “Складские технологии и логистика“. 28 сентября 2006 года брак между супругами был расторгнут. 7 марта 2007 года бывшими супругами было подписано соглашение о разделе имущества, по условиям которого Мельцер О.А. перешло 90% доли в уставном капитале ООО “Складские технологии и логистика“, в этот же день Мельцер О.А. было подано уведомление в ООО “Складские технологии и логистика“ о состоявшемся разделе. На общем собрании участников общества, состоявшемся 07.03.2007, было принято решение о внесении соответствующих изменений в устав общества, подписании учредительного договора и о поручении Мельцеру И.А. осуществить регистрацию необходимых изменений в документах общества. Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истца считает себя законным и полноправным участником общества.
Заявляя требование о признании договора об ипотеке N 114/2006-4/0-69 ЗН от 01.11.2006 недействительным, истица указала, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку договор был заключен в интересах ООО “АМИК КЭШ ЭНД КЕРРИ“, учредителем и единственным участником которого по состоянию на 01.11.2006 являлся Мельцер И.А. Истица в одобрении сделки участие не принимала.
ОАО “МДМ Банк“ исковые требования не признало, указав, что истицей не доказано право на обращение в суд с настоящим иском, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истица является участником ООО “Складские технологии и логистика“. На момент заключения договора ответчик располагал информацией, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 05.10.2006, о том, что Мельцер И.А. является единственным участником ООО “Складские технологии и логистика“. Также Мельцером И.А. было представлено решение единственного участника общества от 01.11.2006 об одобрении данной сделки. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, указав, что в том случае, если истица являлась участником общества, она имела доступ к информации о деятельности общества и должна была знать о заключенных сделках.
ООО “Система Чибис“ исковые требование не признало, указав, что истицей не доказано право на обращение в суд с настоящим иском; не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков заинтересованности в совершении оспариваемой сделки; не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий, возникающих у общества в результате совершения оспариваемой сделки. Заявило о пропуске срока исковой давности.
Третье лицо поддержало доводы ответчиков.
11.01.2010 истица обратилась в суд с заявлением об уточнении исковых требований. Указала, что с 7 марта 2007 года является законным и полноправным участником общества, а тот факт, что данные о Мельцер О.А. не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, по мнению истицы, правового значения не имеет.
Истица считает договор об ипотеке ничтожным вследствие того, что сторонами не были подписаны и зарегистрированы изменения к договору об ипотеке в связи с подписанием дополнительного соглашения к кредитному договору N 114/2006-4/0-69 от 31.10.2006 об увеличении процентной ставки за пользование кредитом.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истица обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. Считает, что договор об ипотеке N 114/2006-4/0-69 ЗН от 01.11.2006 с учетом изменений и дополнений от 25.01.2008 и от 17.07.2008, заключен с нарушением требований статей 45 и 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. В обоснование апелляционной жалобы истица в дополнение к приведенным в суде первой инстанции доводам пояснила, что при рассмотрении дела N А19-24485/09 истице стало известно о том, что 17.07.2008 между ОАО “УРСА-Банк“ и “Складские технологии и логистика“ было подписано дополнительное соглашение к договору об ипотеке N 114/2006-4/0-69 ЗН, которым залог недвижимого имущества был распространен на кредитный договор N 003/2008-4/0-69, указанное соглашение, по мнению истицы, является крупной сделкой и для ее принятия требовалось решение общего собрания участников общества. Также истица указала, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку о том, что 17.07.2008 было подписано дополнительное соглашение к договору об ипотеке, она узнала только в феврале 2010 года.
Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Истица утверждает, что стала участником ООО “Складские технологии и логистика“ с 7 марта 2007 года и представила в доказательство соглашение о разделе имущества от этой даты, по условиям которого ей перешло 90% доли в уставном капитале ООО “Складские технологии и логистика“, уведомление в адрес ООО “Складские технологии и логистика“ о состоявшемся разделе от 07.03.2007 и протокол общего собрания участников общества от 07.03.2007.
Представленные доказательства позволяют сделать вывод о том, что с 07.03.2007 Мельцер И.А. и само ООО “Складские технологии и логистика“ должны оценивать истицу, как участника общества. В то же время для третьих лиц состав участников общества считается измененным с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Однако сам договор об ипотеке N 114/2006-4/0-69 ЗН заключен между банком и ООО “Складские технологии и логистика“ 01.11.2006, то есть до момента раздела имущества супругов Мельцер и до проведения общего собрания участников общества от 07.03.2007. Следовательно, правом на обращение в суд с иском о признании недействительным договора об ипотеке N 114/2006-4/0-69 ЗН от 01.11.2006 истица не обладает.
Впоследствии в указанный договор вносились изменения дополнительным соглашением N 1 от 17.07.2008 (наличие дополнительного соглашения от 25.01.2008, о котором упоминает истица в апелляционной жалобе, материалами дела не подтверждается). Но поскольку на момент заключения спорного договора и дополнительного соглашения к нему от 17.07.2008 (и до настоящего времени) изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся включения в состав участников ООО “Складские технологии и логистика“ истицы, внесены не были, для открытого акционерного общества “МДМ Банк“, равно как и для остальных участников гражданского оборота, за исключением Мельцера И.А. и ООО “Складские технологии и логистика“, единственным участником указанного общества являлся Мельцер И.А.
Единственным участником ООО “Складские технологии и логистика“ Мельцером И.А. заключение спорного договора было одобрено. Учитывая изложенное, никаких оснований для признания договора недействительным как крупной сделки либо как сделки с заинтересованностью не имеется.
Правом на обращение в суд с иском о признании недействительными сделок ООО “Складские технологии и логистика“ по основаниям, не связанным с соблюдением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, истица как участник общества не обладает. Поэтому доводы истицы, приведенные в апелляционной жалобе, о нарушении правил государственной регистрации договора об ипотеке суд апелляционной инстанции не принимает и не оценивает.
Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 февраля 2010 года по делу N А19-19698/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.
Председательствующий:
О.А.КУКЛИН
Судьи:
Л.В.ОШИРОВА
К.Н.ДАРОВСКИХ