Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 19.10.2010 N Ф03-6953/2010 по делу N А73-2376/2010 В удовлетворении иска о признании недействительной сделки купли-продажи функционального нежилого помещения, истребовании указанного имущества отказано правомерно, поскольку спорная сделка не являлась для ответчика крупной и не требовала одобрения общего собрания акционеров или совета директоров общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 октября 2010 г. N Ф03-6953/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Лесненко С.Ю., Карпушиной Т.Н.

при участии

от истца: Введенской Н.А. - Введенская Н.А., паспорт <...>, Мельникова Т.Н., представитель по доверенности от 06.05.2009;

от ответчиков: ОАО “Восток - Книга“ - Рубцов Е.А., представитель по доверенности от 30.07.2010; Авдеева Е.А. - Авдеев Е.А., паспорт <...>; Ларина Р.Е. - Ларин Р.Е., паспорт <...>;

от третьего лица: Ушаковой Ю.В. - представитель не явился;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Ф.И.О. br>
на решение от 07.05.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного
суда от 23.07.2010

по делу N А73-2376/2010 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Тюрюмина Л.Н., в апелляционном суде судьи: Козлова Т.Д., Головнина Е.Н., Меркулова Н.В.

По иску Ф.И.О. br>
к открытому акционерному обществу “Восток - Книга“, Ф.И.О. Ф.И.О. br>
третье лицо: Ф.И.О. br>
о признании сделки недействительной, об истребовании имущества

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв.

Ф.И.О. являющаяся акционером открытого акционерного общества “Восток - Книга“, обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу “Восток - Книга“ (далее - ОАО “Восток - Книга“, акционерное общество), Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительной сделки купли - продажи функционального нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Хабаровск. ул.Краснореченская, 53 пом. I (16-22, 41) общей площадью 97,8 кв.м, заключенной 25.05.2009 между акционерным обществом и Лариным Р.Е., а также об истребовании указанного имущества у нынешнего владельца - Авдеева Е.А.

Предъявленные Введенской Н.А. требования основаны на статьях 166, 167, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием оспариваемой сделки по отчуждению указанного в иске недвижимого имущества установленному Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах) порядку одобрения крупной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ф.И.О.

Решением суда от 07.05.2010, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Введенская Н.А. в кассационной жалобе просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле
доказательствам и предлагает удовлетворить

заявленные ею требования. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о несогласии с позицией судов об отсутствии признаков крупной сделки, об ошибочном применении судебными инстанциями положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации о добросовестности приобретателя спорного недвижимого имущества в отношении Ларина Р.Е., а также о подписании договора купли - продажи от 25.05.2009 от имени ответчика неуполномоченным лицом - Горбатенко Л.Н. Доводы кассационной жалобы поддержаны истцом и его представителем в судебном заседании в полном объеме.

Авдеев Е.А. в отзыве на кассационную жалобу и непосредственно в судебном заседании отклонил изложенные в ней доводы, просил оставить обжалуемое решение и постановление без изменения, как законные и обоснованные.

Представитель ОАО “Восток - Книга“, Ларин Р.Е. в судебном заседании кассационной инстанции также отклонили позицию заявителя кассационной жалобы.

Ушакова Ю.В., надлежащим образом извещена о времени и месте слушания кассационной жалобы, однако явку своих представителей в суд не обеспечила, отзыв на кассационную жалобу не представила.

Рассмотрев материалы дела, обсудив изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом отзыва на нее и выступлений участвующих в деле лиц, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и положений действующего процессуального законодательства, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ОАО “Восток - Книга“ являлось собственником функционального нежилого помещения общей площадью 97,8 кв.м, расположенного по адресу: г.Хабаровск, ул.Краснореченская, 53, пом. I (16-22, 41), кадастровый (или условный) номер 27:394:0:53:1 (16-21А) (свидетельство о государственной регистрации права по состоянию на 03.12.2008 серии 27-АВ номер 194983).

25.05.2009 между акционерным
обществом (продавец) и Лариным Р.Е. (покупатель) заключен договор купли - продажи указанного выше недвижимого имущества. 08.07.2009 Ларин Р.Е. продал помещение Ушаковой Ю.В., а последняя 12.11.2009 - Авдееву Е.А, который в настоящее время и является собственником нежилого помещения.

Полагая, что договор купли - продажи от 25.05.2009, в результате которого имущество ОАО “Восток - Книга“ перешло к Ларину Р.Е., является недействительным, поскольку заключен с нарушением установленного статьями 77, 78, 79 Закона об акционерных обществах порядка, необходимого для одобрения крупной сделки, Введенская Н.А. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор и отказывая Введенской Н.А. в иске, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки требованиям Закона об акционерных обществах, а апелляционный суд, счел, что она не являлась для ОАО “Восток - Книга“ крупной сделкой, поскольку стоимость имущества, составляющего предмет сделки, не превышала 2,58% от балансовой стоимости активов акционерного общества и не подлежала одобрению ни со стороны совета директоров, ни со стороны общего собрания акционеров ответчика.

Суд кассационной инстанции считает позицию апелляционного суда правильной, соответствующей установленным по делу обстоятельствам и подлежащим применению нормам материального права.

Так, согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ разъяснено, что в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Пересматривая дело в апелляционном порядке, суд второй инстанции установил, что балансовая стоимость отчуждаемого по спорному договору недвижимого имущества ОАО “Восток - Книга“ по состоянию на 31.12.2008 составляла 39 919 руб. 67 коп. при суммарной стоимости всего недвижимого имущества 1 549 761 руб. 92 коп., что составило 2,58%. При этом апелляционным судом учтено, что за период с даты представления в налоговый орган последнего бухгалтерского баланса акционерного общества (30.09.2007) и до заключения договора купли - продажи от 25.05.2009, основные средства (недвижимое имущество) из распоряжения ответчика не выбывали и не приобретались.

Доказательств обратного материалы дела не содержат и истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, определив стоимость отчуждаемого по спорной сделке имущества менее чем 25% от балансовой стоимости активов акционерного общества, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что сделка от 25.05.2009 не являлась для ответчика
крупной и не требовала одобрения общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества, в связи чем доводы заявителя жалобы об обратном судом кассационной инстанции удовлетворению не подлежат.

Отклоняя позицию Введенской Н.А. относительно подписания договора купли - продажи от имени акционерного общества неуполномоченным лицом (Горбатенко Л.Н.), апелляционный суд сослался

на имеющуюся в материалах дела выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой решением совета директоров от 19.05.2009 (протокол N 16) генеральным директором ОАО “Восток - Книга“ был избран Горбатенко Л.Н., а также положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом которых расценил подписанные впоследствии от имени ОАО “Восток - Книга“ Санафеевым Ю.Н. акт приема - передачи нежилого помещения от 20.07.2009, акт расчетов от 15.08.2009 и квитанцию к приходному кассовому ордеру от 15.08.2009 как последующее одобрение сделки.

По существу доводы заявителя жалобы сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылку же истца на необоснованное применение судами положений статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и как следствие вывод о добросовестности приобретения Лариным Р.Е. спорного имущества суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, условия спорной сделки соблюдены контрагентами, денежные средства в счет покупки нежилого помещения перечислены последним в полном объеме.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права, а также нарушений действующего процессуального законодательства, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 07.05.2010, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010 по делу N А73-2376/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи:

С.Ю.Лесненко

Т.Н.Карпушина