Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27.02.2010 по делу N А19-29650/09-17 Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска о признании договора займа и дополнительного соглашения к нему недействительными, поскольку истцом не представлены доказательства того, что договор займа с дополнительным соглашением является крупной сделкой, подлежащей одобрению Советом директоров открытого акционерного общества.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 февраля 2010 г. по делу N А19-29650/09-17
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2010 года
Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2010 года
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Водневой Т.А.
при ведении протокола судебного заседания судьей Водневой Т.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
ООО “Омега Трэйдинг“
к ОАО “Роял Вуд“
ООО “СТОИК“
о признании договора займа и дополнительного соглашения к нему недействительными сделками
при участии
от истца: Аринбекова Н.Ю. - представитель по доверенности от 01.02.2010 г.;
от ответчика ООО “СТОИК“: Кудашов А.Н. - представитель по доверенности от 30.11.2009 г.;
от ответчика ОАО “Роял Вуд“: не явились;
установил:
Иск заявлен о признании договора займа от 02.03.2009 г., дополнительного соглашения от 03.06.2009 г. к указанному договору недействительными.
Истец требования поддержал.
Ответчик ООО “СТОИК“ просил в удовлетворении иска отказать.
Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела видно, что ООО “СТОИК“ (займодавец) и ОАО “Роял Вуд“ (заемщик) заключили договор займа от 02.03.2009 г. и дополнительное соглашение от 03.06.2009 г. к данному договору.
Согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.3 договора займа займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее. Заем предоставляется сроком на 90 дней. За пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 8,5% годовых.
В соответствии с дополнительным соглашением к договору займа пункт 2.1 договора изложен в следующей редакции: заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом не позднее 03.12.2009 г. Договор займа дополнен пунктом 2.5, которым установлен порядок выплаты процентов.
ООО “СТОИК“ перечислил ОАО “Роял Вуд“ денежные средства в сумме 20 000 000 руб. по платежному поручению N 00033 от 04.03.2009 г.
Истец указал, что он является акционером ОАО “Роял Вуд“, ему принадлежит 37 224 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 24% от всех акций ОАО “Роял Вуд“. В силу оспариваемых сделок ОАО “Роял Вуд“ должен произвести отчуждение имущества на сумму 21 266 000 руб. По состоянию на последнюю отчетную дату - 31.12.2008 г., балансовая стоимость всех активов ОАО “Роял Вуд“ составляет 419 007 000 руб. Цена договора займа с учетом дополнительного соглашения составляет 5,075% от балансовой стоимости всех активов ОАО “Роял Вуд“. Совет директоров ОАО “Роял Вуд“ решения об одобрении данной сделки не принимал.
В обоснование требований истец сослался на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункт 19.3 Устава ОАО “Роял Вуд“.
Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.
На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно пункту 19.3 Устава ОАО “Роял Вуд“ решение об одобрении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 5 (пяти) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Из бухгалтерского баланса на 31.12.2008 г. видно, что балансовая стоимость активов ОАО “Роял Вуд“ на указанную дату составляет 419 007 000 руб.
По договору займа на момент его заключения 02.03.2009 г. общий размер денежных средств, который должен был быть возвращен заемщиком, составлял 20 419 178 руб. 08 коп. (сумма займа и проценты на нее), что менее пяти процентов балансовой стоимости активов ОАО “Роял Вуд“, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - 31.12.2008 г.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не представлены доказательства того, что договор займа от 02.03.2009 г. с дополнительным соглашением от 03.06.2009 г. является крупной сделкой.
При таких обстоятельствах на основании указанных выше норм законодательства в удовлетворении исковых требований следует отказать.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
Судья
Т.А.ВОДНЕВА