Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.08.2010 N Ф03-5691/2010 по делу N А59-5287/2009 Дело по иску о взыскании задолженности по оплате поставленного по договору товара, неустойки за просрочку платежа направлено на новое рассмотрение, поскольку арбитражный суд не принял необходимых мер к установлению имеющих значение для дела обстоятельств о правовой силе подписанного сторонами договора.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2010 г. N Ф03-5691/2010
Резолютивная часть постановления от 17 августа 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2010 г.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
в составе:
Председательствующего: А.Н. Барбатова
Судей: М.М. Саранцевой, Т.Н. Карпушиной
при участии
представители участвующих в деле лиц не явились
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Дальстрой“
на решение от 09.02.2010
по делу N А59-5287/2009 Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.И.Ким
По иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом “Профнастил“
к обществу с ограниченной ответственностью “Дальстрой“
о взыскании 524 139 руб. 15 коп.
Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом “Профнастил“ (ООО ТД “Профнастил“) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Дальстрой“ (далее - ООО “Дальстрой“) о взыскании 524 139 руб. 15 коп., из которых: 136 230 руб. - задолженность по оплате поставленного по договору от 27.09.2007 товара и 387 909 руб. 15 коп. - неустойка за просрочку платежа за период с 01.10.2007 по 15.09.2009.
Иск обоснован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки от 27.09.2007 в части своевременной оплаты поставленного истцом товара и наличием оснований для взыскания с ответчика образовавшейся задолженности и неустойки в соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ.
ООО “Дальстрой“ предъявило встречный иск к ООО ТД “Профнастил“ о признании недействительным договора поставки от 27.09.2007. Иск обоснован тем, что указанный договор от ООО “Дальстрой“ подписан Богаутдиновым В.А, который директором общества не являлся. В связи с этим, подписывая договор поставки, Богаутдинов В.А. действовал в своих интересах в соответствии со статьей 183 ГК РФ.
Определением от 15.12.2009 встречный иск принят судом к рассмотрению с первоначальным иском на основании статьи 132 АПК РФ.
Решением суда от 09.02.2010 первоначальный иск удовлетворен. С ООО “Дальстрой“ в пользу ООО ТД “Профнастил“ взыскано 136 230 руб. основного долга и 136 230 пени, размер которых уменьшен судом в соответствии со статьей 333 ГК РФ. В удовлетворении встречного иска отказано.
Судебный акт в части первоначального иска мотивирован наличием доказательств поставки товара ООО “Дальстрой“ и ненадлежащим исполнением им обязательств по его оплате.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд исходил из того, что ООО “Дальстрой“ не представлены доказательства, подтверждающие, что на момент заключения оспариваемой сделки от 27.09.2007 Богаутдинов В.А. не являлся директором общества.
В апелляционном суде дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ООО “Дальстрой“ просит решение от 09.02.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы заявитель привел доводы о нарушении судом при принятии решения норм материального и процессуального права при этом указывает на рассмотрение судом дела в отсутствие представителя ООО “Дальстрой“, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что привело к нарушению прав и законных интересов ООО “Дальстрой“. Кроме того, ссылается на то, что сведения о Богаутдинове В.А. как единоличном органе ООО “Дальстрой“ по сообщению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы в N 1 по Сахалинской области в Единый государственный реестр юридических лиц не вносились.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность решения от 09.02.2010, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 27.09.2007 между ООО ТД “Профнастил“ (поставщик) и ООО “Дальстрой“ (покупатель) заключен договор поставки, подписанный от имени покупателя генеральным директором Богаутдиновым В.А.
В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить сырье (товар) на условиях предусмотренных договором. Количество, ассортимент, цена за единицу товара, общая стоимость поставки, срок поставки, условия оплаты и условия транспортировки указаны в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
ООО ТД “Профнастил“ по товарным накладным от 01.10.2007 N 00001110, от 03.10.2007 N 00001184 отпустило товар, а ООО “Дальстрой“ через своего представителя Ли Д.С. получило товар на общую сумму 136 230 руб.
Выставленные ООО “Дальстрой“ счета-фактуры оплачены не были, что послужило основанием для обращения ООО ТД “Профнастил“ в арбитражный суд с первоначальным иском.
Подписание договора поставки от 27.09.2007 неуполномоченным лицом, по мнению ООО “Дальстрой“, послужило основанием для его обращения в арбитражный суд со встречным иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно статье 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества и действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд исходил из того, что представленные ООО “Дальстрой“ в материалы дела учредительные документы, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.06.2005, протокол собрания учредителей общества от 03.05.2005, в соответствии с которыми директором общества назначен Зимин А.Ю., не подтверждают факт осуществления им указанных полномочий на момент заключения оспариваемой сделки, а также то, что Богаутдинов В.А. не являлся директором общества.
При этом суд сослался на наличие представленной в дело по запросу суда Межрайонной ИФНС России N 1 по Сахалинской области копию заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице ООО “Дальстрой“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанного Богаутдиновым В.А. как директором общества.
Между тем указанный документ не свидетельствует безусловно о том, что в период заключения сторонами договора поставки от 27.09.2007 Богаутдинов В.А. являлся директором ООО “Дальстрой“, уполномоченным на его подписание.
В силу Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа связано с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников общества. Такой документ в материалах дела отсутствует. Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ в Единый государственный реестр юридических лиц подлежат внесению сведения о юридическом лице, не связанные с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.
Однако в деле отсутствуют документы, свидетельствующие о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Богаутдинове В.А. как руководителе ООО “Дальстрой“.
Вместе с тем выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора в части наличия у Богаутдинова В.А. права на подписание договора поставки от имени ООО “Дальстрой“.
Поскольку арбитражный суд не принял всех необходимых мер к установлению имеющих значение для дела обстоятельств, то его выводы о подписании спорного договора уполномоченным лицом, о наличии оснований для отказа во встречном иске и удовлетворении первоначального являются преждевременными и сделаны с нарушением требований статей 66, 71 АПК РФ, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.
При таких обстоятельствах решение от 09.02.2010 подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
При новом рассмотрении дела суду следует устранить указанные нарушения, установить существенные для дела обстоятельства и с учетом установленного разрешить спор.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Решение от 09.02.2010 по делу N А59-5287/2009 Арбитражного суда Сахалинской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.Н.Барбатов
Судьи
М.М.Саранцева
Т.Н.Карпушина