Решения и постановления судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 12.04.2010 N Ф03-820/2010 по делу N А51-4845/2009 Дело по иску о признании недействительной сделки в виде соглашения об отступном передано на новое рассмотрение, так как суд, установив, что истец приобрел статус акционера общества после заключения оспариваемого соглашения, не выяснил наличие у него права на обращение в суд с указанным иском.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 апреля 2010 г. N Ф03-820/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2010 г. Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего судьи: О.В.Цирулик

Судей: Е.К.Яшкиной, О.Г.Красковской

при участии:

от истца: Топорова Е.В. - адвокат по доверенности от 01.03.2010 б/н

от ответчиков: от ОАО “Морской порт в бухте Троицы“: Романенко О.В. - представитель по доверенности от 11.01.2010 N 72/01-04

от ООО “Люмис“: Николаев В.И. - представитель по доверенности от 10.02.2010 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

открытого акционерного общества “Морской порт в бухте Троицы“, общества с ограниченной ответственностью “Люмис“

на решение от 15.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от
20.11.2009

по делу N А51-4845/2009

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.А.Скокленева, в апелляционном суде судьи: С.В.Шевченко, И.С.Чижиков, Т.А.Аппакова

По иску общества с ограниченной ответственностью “Транс-Рэйл“

к открытому акционерному обществу “Морской порт в бухте Троицы“, обществу с ограниченной ответственностью “Люмис“

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

Общество с ограниченной ответственностью “Транс-Рэйл“ обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу “Морской порт в бухте Троицы“, обществу с ограниченной ответственностью “Люмис“ о признании недействительной сделки в виде соглашения об отступном от 07.11.2006 N 75/06-13 в части суммы 13 981 173 руб. 12 коп., составляющей задолженность по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Приморского края от 23.02.2000 по делу N А51-6906/99 26-130б, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного имущества от ООО “Люмис“ к ОАО “Морской порт в бухте Троицы“ на сумму 13 981 173 руб. 12 коп. под инвентарными номера: 18, 58, 55, 11, 52, 31, 307, 310, 328, 329, 302, 324, 301, 303 согласно приложению N 1 к соглашению об отступном от 07.11.2006 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 15.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009, исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами,
ОАО “Морской порт в бухте Троицы“, ООО “Люмис“ обратились с кассационными жалобами. В обоснование своих правовых позиций заявители кассационных жалоб указали на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права. Заявители настаивают, что соглашение об отступном от 07.11.2006 не нарушает права ООО “Транс-Рэйл“, а также лишает его права на подачу иска, поскольку общество приобрело статус и права акционера ОАО “Морской порт в бухте Троицы“ после совершения оспариваемой сделки.

В отзывах на кассационные жалобы, поддержанных в судебном заседании представителем, ООО “Транс-Рэйл“ против доводов жалоб возражало, считая их необоснованными.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО “Морской порт в бухте Троицы“ и ООО “Люмис“ доводы жалоб поддержали в полном объеме, дав по ним пояснения.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО “Транс-Рэйл“ является акционером открытого акционерного общества “Морской порт в бухте Троицы“ и имеет обыкновенные именные бездокументарные акции последнего в количестве 5652 штук, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 26.01.2009 N ПТРО-ВЛАД/6.

07.11.2006 между ОАО “Морской порт в бухте Троицы“ (должник) и ООО “Люмис“ (кредитор) заключено соглашение об отступном N
75/06-13, в соответствии с которым должник передал кредитору в качестве отступного имущество, указанное в приложениях NN 1, 2 к соглашению, на общую сумму 18 024 562 руб. 58 коп.

ООО “Транс-Рэйл“, считая, что заключенным соглашением от 07.11.2006 N 75/06-13 нарушены его права и законные интересы как акционера ОАО “Морской порт в бухте Троицы“, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая недействительной оспариваемую сделку и применяя последствия недействительности ничтожной сделки, арбитражные суды пришли к выводу о том, что соглашение об отступном от 07.11.2006 заключено при отсутствии между сторонами финансовых обязательств, в отношении документально неподтвержденной задолженности ОАО “Морской порт в бухте Троицы“.

При этом арбитражные суды отклонили доводы ответчиков о том, что соглашением об отступном от 07.11.2006 не затрагиваются права и законные интересы истца ввиду приобретения акций ОАО “Морской порт в бухте Троицы“ в конце 2008 года, поскольку истец как акционер, владеющий обыкновенными акциями общества, вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеет право на получение дивидендов.

Учитывая, что незаконный вывод активов, составляющих основные средства общества на значительную для последнего сумму, влияет на деятельность ОАО “Морской порт в бухте Троицы“, суды обеих инстанций сделали вывод о том, что ООО “Транс-Рэйл“ как акционер является заинтересованным лицом.

Между тем
арбитражными судами не учтено следующее.

Исходя из смысла статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспорены.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (ст. 166 ГК РФ).

Из объяснений ответчиков, не опровергнутых представителем истца, следует, что ООО “Транс-Рэйл“ приобрело акции ОАО “Морской порт в бухте Троицы“ в конце 2008 года, то есть после заключения соглашения об отступном от 07.11.2006. Указанный факт ставит под сомнение возможность признания ООО “Транс-Рэйл“ заинтересованным лицом, обладающим согласно статье 4 АПК РФ правом требования признания соглашения об отступном от 07.11.2006 недействительным, поскольку спорная сделка в момент ее совершения не могла затрагивать права и интересы ООО “Транс-Рэйл“ как акционера ОАО “Морской порт в бухте Троицы“ и, как следствие, повлечь для него какие-либо неблагоприятные последствия.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о моменте, когда ООО “Транс-Рэйл“ стало акционером ОАО “Морской порт в бухте Троицы“, поэтому суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций о недействительности ничтожной сделки, оспариваемой в
рамках настоящего дела, преждевременными и сделанными без учета вышеизложенного.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо установить вышеуказанные обстоятельства и в зависимости от установленного разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

постановил:

решение от 15.09.2009, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2009 по делу N А51-4845/2009 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Приостановление исполнения судебных актов отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья:

О.В.Цирулик

Судьи:

Е.К.Яшкина

О.Г.Красковская