Постановление ФАС Центрального округа от 10.12.2010 по делу N А48-571/2010 Суд по праву отказал истцу в иске о признании права собственности на здание, поскольку сделка по передаче спорного объекта недвижимости в уставный капитал ОАО является ничтожной, то и основанная на данной сделке последующая сделка по передаче этого же имущества обществом в уставный капитал истца также является недействительной (ничтожной) в силу ст. 209 ГК РФ.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2010 г. по делу N А48-571/2010
(извлечение)
Резолютивная часть постановления оглашена 06.12.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 10.12.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Пшеница Покровская“ в лице конкурсного управляющего, Орловская обл., Покровский район, на решение Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А48-571/2010,
установил:
Открытое акционерное общество “Пшеница Покровская“ (далее - ОАО “Пшеница Покровская“) обратилось в арбитражный суд в лице конкурсного управляющего Колесникова И.П. с иском к Администрации Даниловского сельского поселения Покровского района Орловской области (далее - Администрация Даниловского сельского поселения), д. Даниловка Покровского р-на Орловской обл., Отделу по управлению муниципальной собственностью Покровского района Орловской области, п. Покровское Покровского р-на Орловской обл., о признании за ОАО “Пшеница Покровская“ права собственности на объект недвижимого имущества - зерносклад, 1974 года ввода в эксплуатацию, общей площадью 597,1 кв. м, инвентарный номер 54:250:002:011082900:0003, расположенный по адресу: Орловская обл., Покровский р-он, д. Малая Казинка.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу выступили Открытое акционерное общество “Пшеница“ (далее - ОАО “Пшеница“), с.Становой Колодезь Орловского р-на Орловской обл., Субъект Российской Федерации - Орловская область в лице Департамента имущества, промышленности и информатизации Орловской области (далее - Департамент), г.Орел.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010, в иске отказано.
В кассационной жалобе ОАО “Пшеница Покровская“ просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального права.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Представитель третьего лица - Департамента просил принятые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.
Ответчик и третье лицо - ОАО “Пшеница“ надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, но в суд округа их представители не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело без участия названных лиц в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости состоявшиеся судебные акты оставить без изменения в связи с нижеизложенным.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Исполнительного комитета Покровского районного Совета депутатов трудящихся Орловской области от 08.12.1970 N 229 утверждено решение общих собраний членов колхозов имени Ленина и имени Гагарина от 07.12.1970 о прекращении деятельности этих колхозов и преобразовании их в совхоз “Покровский“ (т. 1, л.д. 79).
Объект недвижимости - склад кирпичный, 1974 года ввода в эксплуатацию, числился на балансе совхоза “Покровский“, что подтверждается представленной в материалы дела инвентарной карточкой N 5 учета основных средств (т. 1, л.д. 30).
Приказом Агропромышленного комитета Орловской области от 25.02.1986 N 29 было предписано передать совхоз “Покровский“ в непосредственное подчинение Госагропрома СССР для организации на базе этого совхоза опытно-производственного хозяйства (ОПХ) научно-производственного объединения по зернобобовым и крупяным культурам (т. 1, л.д. 80).
20.07.1994 постановлением N 181 главы Администрации Покровского района был зарегистрирован Устав ОПХ “Покровское“.
Пунктом 2 Устава Предприятия предусмотрено, что в соответствии с постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 “О разграничении государственной собственности в Российской Федерации...“ все имущество опытно-производственного хозяйства относится исключительно к федеральной собственности.
Согласно данным инвентарной карточки N 17 учета основных средств на балансе ОПХ “Покровское“ состоял объект недвижимости - склад кирпичный, 1974 года ввода в эксплуатацию (т. 1, л.д. 129).
Постановлением главы администрации Орловской области от 22.03.1999 N 138 ОПХ “Покровское“, расположенное по адресу: Орловская обл., Покровский р-он, п. Покровское, ул. Дубровинского, д. 78, принято в государственную собственность Орловской области.
Постановлением от 05.05.1999 N 211 Администрацией Орловской области было предписано создать на базе принятого в государственную собственность Орловской области ОПХ “Покровское“ областное государственное унитарное предприятие “Покровское“ - ОГУП “Покровское“ (т. 2, л.д. 172).
Приказом от 31.05.1999 N 99 Комитет по управлению государственным имуществом Администрации Орловской области реорганизовал ОПХ “Покровское“ путем преобразования в ОГУП “Покровское“ и закрепил государственное имущество области за ОГУП “Покровское“ на праве хозяйственного ведения (т. 2, л.д. 56).
Постановлением от 08.06.1999 N 166 глава Администрации Покровского района предписал зарегистрировать учредительные документы ОГУП “Покровское“, внести ОГУП “Покровское“ в Единый государственный реестр юридических лиц и выдать свидетельство о государственной регистрации (т. 2, л.д. 57).
Согласно пунктам 1.1, 1.2, 3.1 Устава ОГУП “Покровское“ последнее является правопреемником ОПХ “Покровское“; его учредителем является Комитет по управлению государственным имуществом Орловской области; имущество Предприятия находится в государственной собственности Орловской области, отражается в самостоятельном балансе и закреплено за ним на праве хозяйственного ведения.
По передаточному акту ОПХ “Покровское“ передало ОГУП “Покровское“ основные средства на сумму 12411 тыс.руб., в том числе склад кирпичный, 1974 года ввода в эксплуатацию, балансовой стоимостью 76098 руб., остаточной стоимостью 42617 руб. В этом же акте указано, что ОГУП “Покровское“ является правопреемником ОПХ “Покровское“ по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами(т. 2, л.д. 70-79).
Постановлением главы Администрации Покровского района Орловской области от 09.09.1999 N 270 ОПХ “Покровское“ исключено из государственного реестра юридических лиц (т. 2, л.д. 58).
Согласно данным инвентарной карточки N 2 учета основных средств от 24.08.1999 на балансе ОГУП “Покровское“ значится объект недвижимого имущества - зерносклад, 1974 года ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимостью 76098 руб. (т. 2, л.д. 59).
Согласно протоколу N 1 собрания учредителей от 17.12.1999 на собрании принято решение о создании ОАО “Пшеница“, учредителями подписан договор о создании ОАО “Пшеница“. Одним из учредителей значилось и ОПХ “Покровское“ с долей в уставном капитале акционерного общества - 4238459 руб. (т. 1, л.д. 49, 51-55).
По акту приема-передачи имущества от 31.12.1999 ОГУП “Покровское“ в лице председателя Широких А.И. в соответствии с договором о создании ОАО “Пшеница“ передало в уставный капитал Акционерного общества имущество на сумму 5367000 руб. согласно приложению N 1, в котором под N 5 значится склад кирпичный, 1974 года выпуска, балансовой стоимостью 76098 руб., остаточной стоимостью 28537 руб. (т. 1, л.д. 109-113).
Постановлением главы Администрации Орловского района от 31.12.1999 N 1034 зарегистрировано ОАО “Пшеница“ с уставным капиталом 150000000 руб. (т. 1, л.д. 50).
21.02.2003 на заседании совета директоров ОАО “Пшеница“ N 2 принято решение о создании ОАО “Пшеница Покровская“ с уставным капиталом 51000000 руб. (т. 1, л.д. 42 - 45).
03.03.2003 ОАО “Пшеница“ передало ОАО “Пшеница Покровская“ по акту приема-передачи имущество в оплату акций ОАО “Пшеница Покровская“ на общую сумму 51000000 руб. согласно приложению N 1 к настоящему акту, в том числе спорный объект недвижимости (т. 1, л.д. 114 - 118).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2007 по делу N А48-3235/06-16б ОАО “Пшеница Покровская“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, утверждена кандидатура конкурсного управляющего.
Ссылаясь на то что в процессе конкурсного производства конкурсным управляющим при проведении инвентаризации на балансе должника выявлен объект недвижимого имущества - здание зерносклада, 1974 года ввода в эксплуатацию, на который отсутствуют правоустанавливающие документы, необходимые для государственной регистрации права собственности на данное здание, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды двух инстанций подробно исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа истцу в иске.
Согласно ст. 294 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.
В силу п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным образом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что ОГУП “Покровское“ распорядилось объектами недвижимости, являющимися государственной собственностью Орловской области, с согласия собственника, суды пришли к правильному выводу о том, что сделка по передаче объектов недвижимости ОГУП “Покровское“ в уставный капитал ОАО “Пшеница“ является недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ. Департамент возражал против того, что ОГУП “Покровское“ было дано согласие на внесение имущества области в уставный капитал ОАО “Пшеница“.
Поскольку сделка по передаче ОГУП “Покровское“ спорного объекта недвижимости в уставный капитал ОАО “Пшеница“ является ничтожной, то и основанная на данной сделке последующая сделка по передаче этого же имущества Обществом “Пшеница“ в уставный капитал ОАО “Пшеница Покровская“ также является недействительной (ничтожной) в силу ст. 209 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суд по праву отказал ОАО “Пшеница Покровская“ в иске о признании права собственности на здание зерносклада, 1974 года ввода в эксплуатацию.
Довод заявителя жалобы о том, что сделки по внесению спорного имущества в уставный капитал первоначально - Акционерного общества “Пшеница“, а затем - Акционерного общества “Пшеница Покровская“ не оспорены, следовательно - они действительны, не заслуживает внимания.
В силу п. 1 ст. 166, ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, недействительна независимо от признания ее таковой судом (ничтожна).
При рассмотрении данного спора суд дал оценку сделкам по внесению спорного имущества в уставный капитал ОАО “Пшеница“ и ОАО “Пшеница Покровская“ как ничтожным сделкам.
Несостоятелен довод заявителя жалобы о том, что Департамент не обращался к ОАО “Пшеница Покровская“ с виндикационным иском об истребовании спорного объекта у Акционерного общества. В суд обратилось ОАО “Пшеница Покровская“ с иском о признании права собственности на объект и оно должно доказать факт приобретения права собственности на этот объект.
Тем более, что ОАО “Пшеница“, не зарегистрировав переход права собственности на спорный объект от ОГУП “Покровское“ к Акционерному обществу “Пшеница“, не вправе было распоряжаться этим объектом.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Орловской области от 18.06.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2010 по делу N А48-571/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.