Решения и определения судов

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2010 N 06АП-3578/2010 по делу N А73-15624/2009 По делу о расторжении договора уступки права требования, взыскании неосновательного обогащения в виде задолженности по кредитному договору.

ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 августа 2010 г. N 06АП-3578/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2010 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.

судей Иноземцева И.В., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью “Юридическая компания “СэР“: Сайганова О.В., представителя по доверенности от 30.07.2009;

от открытого акционерного общества “Коммерческий банк “Уссури“: Слепцова А.М., представителя по доверенности от 26.04.2010 N 299;

от третьего лица Осипова К.В. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Коммерческий банк “Уссури“

на решение от 23.12.2009

по делу
N А73-15624/2009

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Збарацкой Л.А.

по иску открытого акционерного общества “Коммерческий банк “Уссури“

к обществу с ограниченной ответственностью “Юридическая компания “СэР“

о расторжении договора уступки права требования от 30.11.2006, взыскании неосновательного обогащения в сумме 115 326,16 рублей,

третье лицо - Осипов Константин Викторович,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Юридическая компания СэР“ (далее - ООО “Юридическая компания СэР“, общество) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу “Коммерческий банк “Уссури“ (далее - ОАО “Коммерческий банк “Уссури“, Банк) о расторжении договора уступки права требования от 30.11.2006, взыскании неосновательного обогащения в сумме 115 326,16 рублей.

В обоснование иска указано на существенное нарушение ответчиком договора, выразившееся в не предоставлении документов, подтверждающих наличие требования, а также иных сведений, достаточных для реализации прав нового кредитора.

Определением суда от 27.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Осипов Константин Викторович.

Решением от 23.12.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме в связи с существенным нарушением условий договора от 30.11.2006.

ОАО “Коммерческий банк “Уссури“ подало апелляционную жалобу, в обоснование которой указало на отсутствие в действующем гражданском законодательстве обязательных предписаний по составлению сторонами акта приема-передачи права требований и документов при совершении двусторонних сделок, связанных с передачей прав требований к третьим лицам. Считает, что ОАО “Коммерческий банк “Уссури“ надлежащим образом исполнило свои договорные обязательства, что следует из пункта 5 договора о передаче документов при подписании договора об уступке права требования.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.05.2010 решение суда от 23.12.2009 в части удовлетворения требований о расторжении договора уступки права требования отменено,
в иске в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.07.2010 N Ф03-4583/2010 постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по настоящему делу отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании при новом рассмотрении дела представитель ОАО “Коммерческий банк “Уссури“ поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указав суду на отсутствие оснований для расторжения договора и взыскания неосновательного обогащения. Суду пояснил, что на момент подписания договора об уступке права имелась задолженность третьего лица перед Банком. Документы, связанные с уступкой права, переданы в момент подписания договора, о чем свидетельствует пункт 5 договора. Полагает необходимым рассматривать данное дело, исходя из заявленных предмета и оснований иска. Просил отменить решение суда, отказав в удовлетворении требований.

Представитель ответчика выразил несогласие с позицией истца. Считает полученные Банком денежные средства неосновательным обогащением, а сделку - мнимой, поскольку имеет место одностороннее исполнение договора со стороны ООО “Юридическая компания СэР“. Мнимость сделки также подтверждается отсутствием передачи документов, связанных с уступкой прав требования, подачей Банком иска о взыскании с Осипова К.В. задолженности по кредитному договору, что позволяет, по его мнению, заявить требование о неосновательном обогащении. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо на рассмотрение апелляционной жалобы своего представителя не направило. О месте и времени слушания дела извещено надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Апелляционная жалоба рассматривается судом в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося третьего лица.

Заслушав пояснения представителей
сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 268 - 271 АПК РФ, апелляционный суд установил следующее.

Согласно материалам дела, 05.05.2005 между ОАО “Коммерческий банк “Уссури“ (Банк) и гражданином Осиповым К.В. (заемщик) заключен кредитный договор N 1/462, в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере 700 000 рублей, а заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом (л.д.л.д. 51 - 52).

30.11.2006 между ОАО “Коммерческий банк “Уссури“ (кредитор) и ООО “Юридическая компания СэР“ (правоприобретатель) заключен договор уступки права (требования) задолженности по кредитному договору N 1/462 от 05.05.2005, в соответствии с которым кредитор уступает, а правоприобретатель принимает право требования к Осипову К.В. по взысканию задолженности в сумме 474 475 рублей, из них: задолженность по возврату кредита - 427 784 рубля, по оплате процентов за пользование кредитом - 46 691,85 рублей (л.д.л.д. 10 - 11).

Согласно пункту 4 договора уступки права (требования) начисление процентов и неустойки продолжается в соответствии с условиями кредитного договора.

К правоприобретателю, кроме того, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (договоры поручительства: от 05.05.2005, заключенные с Ольшевской С.И., Столярчуком М.М. и Мерлушкиным С.В.).

В соответствии с пунктом 7.2 договора правоприобретатель в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора оплачивает кредитору первый платеж за уступаемые права по вышеуказанному договору в сумме 115 326,16 рублей.

Платежным поручением от 30.11.2006 N 2 ООО “Юридическая компания СэР“ перечислило ОАО “Коммерческий банк “Уссури“ указанную сумму (л.д. 12).

Письмами от 04.08.2009 и от 24.09.2009 общество
предложило Банку расторгнуть договор уступки права (требования) от 30.11.2006, которые ответчиком оставлены без удовлетворения (л.д.л.д. 13 - 14, 16).

Неисполнение ответчиком обязательства по передаче документов, подтверждающих наличие права требования, а также иных сведений, необходимых для реализации прав нового кредитора, явилось основанием для предъявления искового заявления о расторжении договора уступки права требования и взыскания неосновательного обогащения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал отсутствие в материалах дела актов приема-передачи документов, накладных или иных документов с подписью нового кредитора о получении документов, существенным нарушением условий договора от 30.11.2006, в связи с чем, применив положения пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), расторг договор и взыскал неосновательное обогащение.

Вывод суда является ошибочным в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 “О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств“ арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требования), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Момент перехода права к новому кредитору определяется общими правилами о заключении договора (статья 425 ГК РФ).

Так, в силу части 1 статьи 425 ГК
РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с требованиями законодательства сторонами договоров от 30.11.2006 предусмотрено, что право (требование) считается полностью переданным с момента поступления на счет кредитора первого платежа по оплате передаваемых прав (пункт 4 договора).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Стороны определили предмет договора уступки прав как право требования к гражданину Осипову К.В. по кредитному договору от 05.05.2005 N 1/462.

В силу пункта 7.4 договора от 30.11.2006 при расчетах должника с правообладателем поступающие денежные средства должны зачисляться на счет кредитора N 47423810300000000023.

Согласно платежному поручению от 30.11.2006 N 2 на указанный лицевой счет истцом за уступленное право перечислено 115 326,16 рублей.

Данное обстоятельство свидетельствует о намерении истца достичь определенных правовых результатов по договору от 30.11.2006.

Представленные в материалы дела справка Банка по состоянию на день рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции и выписки по счету Осипова К.В. по кредитному договору N 1/462 от 14.04.2005 подтверждают наличие непогашенной задолженности в размере, уступленном Банком обществу (л.д.л.д. 53 - 56, 96 - 100, 176 - 180), что свидетельствует о реальности права требования уплаты долга.

Таким образом, оценив договор уступки права требования от 30.11.2006, исходя из совокупности применяемых к нему норм закона и иных правовых актов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соответствии договора уступки права положениям главы 24 Гражданского кодекса РФ. Договор содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и
перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, воля сторон на передачу права определена в пункте 5 договора.

В силу части 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Обратившись с требованием о расторжении договора уступки права требования, истец сослался на невозможность реализации своих прав в качестве нового кредитора в связи с отсутствием необходимых документов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 “Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ“, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих права и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Материалы дела не содержат актов о передаче права либо накладных о передаче документов, однако воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент
перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Как следует из материалов дела, пунктом 5 договора от 30.11.2006 стороны предусмотрели при подписании договора передачу кредитором правоприобретателю правоустанавливающих документов, связанных с уступкой переданных прав требования, вытекающих из настоящего договора, и обеспечение последнего полной и своевременной информацией, имеющей значение для осуществления требования.

Указанное условие договора изложено ясно и определенно, в связи с чем его содержание и смысл не вызывают сомнения и различного толкования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ цена уступаемого ответчику права пунктом 7.2 договора цессии определена сторонами в сумме 115 326,16 рублей и уплачена правоприобретателем 30.11.2006 со ссылкой на номер и дату кредитного договора.

Данное обстоятельство является подтверждением передачи истцу ответчиком необходимых документов.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку материалы дела не содержат каких-либо доказательств существенного нарушения ответчиком договора, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для расторжения договора и удовлетворения заявленных требований.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы признаются обоснованными.

Доводы истца о мнимости договора уступки права суд апелляционной инстанции считает несостоятельными по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида, не имея намерений исполнять ее
либо требовать ее исполнения.

Между тем, доказательства, свидетельствующие о мнимости договора уступки права, в материалы дела не представлены.

Ссылка истца на отсутствие передачи документов, связанных с уступкой прав требования, а также на одностороннее исполнение договора со стороны ООО “Юридическая компания СэР“ опровергается материалами дела: условиями договора от 30.11.2006 (пункт 5 договора), соответствующего положениям главы 24 ГК РФ; перечислением истцом за уступаемое право в счет исполнения договора денежных средств, свидетельствующим о намерении истца достичь определенных правовых результатов по договору от 30.11.2006; наличием реально существующей задолженности по кредитному договору N 1/462 на момент заключения договора цессии.

Предположение истца о получении Банком судебного решения о взыскании с Осипова К.В. задолженности по кредитному договору не влияет на возможность передачи уступки права требования долга, исходя из наличия непогашенной задолженности на дату заключения договора, подтверждающейся справкой Банка и выпиской по лицевому счету, представленной в материалы дела.

На какие-либо иные доказательства, свидетельствующие о мнимости договора цессии, истец не сослался.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 30.11.2006 недействительным.

Поскольку выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, учитывая неправильное применение судом норм материального права, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 110 АПК судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При подаче искового заявления истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Исходя из положений статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с ООО “Юридическая компания СэР“
в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в сумме 5 806,52 рубля; в пользу ОАО “Коммерческий банк “Уссури“ - расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.12.2009 по делу N А73-15624/2009 отменить.

В иске - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Юридическая компания СэР“ в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 5 806,52 рубля.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Юридическая компания СэР“ в пользу открытого акционерного общества “Коммерческий банк “Уссури“ государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.О.ВОЛКОВА

Судьи

И.В.ИНОЗЕМЦЕВ

А.А.ТИХОНЕНКО