Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 22.09.2010 по делу N А35-4178/2008 Оценив представленные доказательства с учетом противоречивости выводов оценщиков относительно рыночной стоимости спорного нежилого помещения, суд посчитал, что истцом представлены бесспорные доказательства причинения или возможности причинения должнику или его кредиторам убытков в результате исполнения договора, и обоснованно признал договор недействительным в силу пункта 2 статьи 103 Закона о несостоятельности (банкротстве).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 сентября 2010 г. по делу N А35-4178/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 16.09.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ и ООО “Атомпроммаш“ на решение Арбитражного суда Курской области от 28.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010 по делу N А35-4178/2008,

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью “Объединение Курскатомэнергострой“ Рыбаченко В.Н. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“, ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ о признании недействительным договора купли-продажи N Ю05120007 от 23.12.2005, заключенного между ОАО “Инжиниринговая
компания “Атомэнергомонтаж“ и ООО “Объединение Курскатомэнергострой“; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ недвижимого имущества - здания столярной мастерской литер В3 площадью 834,7 кв. м, находящегося по адресу: Промзона, г. Курчатов, Курская область.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО “Атомпроммаш“.

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.01.2010 договор купли-продажи N Ю0512007 от 23.12.2005, заключенный между ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ и ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ признан недействительным. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ и ООО “Атомпроммаш“ обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить. В обоснование жалоб, ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ и ООО “Атомпроммаш“ выражают несогласие с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств в части определения рыночной стоимости спорного объекта на момент его продажи.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалоб поддержаны представителями ОАО “Инжиниринговая компания и ООО “Атомэнергомонтаж“ в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО “Объединение Курскатомэнергострой“, возражая доводам жалоб, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалоб и возражений, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено
арбитражным судом и следует из материалов дела, 23.12.2005 между ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ (продавец) и ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости N Ю05120007, согласно которому было продано здание столярной мастерской (литер В3 площадью 834,7 кв. м., находящееся по адресу: Курская область, г. Курчатов, Промзона) по цене 236 118 руб.

Решением арбитражного суда от 11.07.2007 по делу N А35-149/06“г“ ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.10.2007 конкурсным управляющим ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ назначен Рыбаченко Виктор Николаевич.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимости от 23.12.2005 заключен с заинтересованным лицом и причинил обществу убытки в сумме 1 063 160 руб., конкурсный управляющий ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец представил суду отчет об определении рыночной стоимости объектов недвижимости N 467.46.003/157-2008 от 08.07.2008, согласно которому, рыночная стоимость здания столярной мастерской на момент продажи составила 1 299 278 руб. Кроме того истец указал, что руководителем ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ и руководителем ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ являлся Тумгоев И.А., а ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ являлось участником ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ с долей в размере 22,3032% уставного капитала последнего.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 19, 103, 129 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. ст. 15, 167 Гражданского кодекса РФ, ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания оспариваемой сделки недействительной. При этом суды исходили из имеющихся в материалах
дела доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности в совершении указанной сделки и отчуждение имущества ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ в пользу ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ по заведомо заниженной цене.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу п. 2 ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ (в действовавшей редакции) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Арбитражным судом установлено, что директором продавца и покупателя недвижимого имущества по договору от 23.12.2005 одновременно являлся Тумгоев И.А. При этом ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ входило в число участников ООО “Объединение Курскатомэнергострой“ с долей 22,3032% уставного капитала.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что сделка совершена должником с заинтересованным лицом. Указанный вывод заявителями жалоб не оспаривается.

При определении рыночной стоимости спорного недвижимого имущества суд правомерно руководствовался результатами оценки всей совокупности представленных в дело доказательств.

Так, согласно заключению экспертизы, проведенной экспертом Курской торгово-промышленной палаты Бояровым В.В., рыночная стоимость отчужденного по спорной сделке имущества на 23.12.2005 составляла 5 926 000 руб.

Из материалов дела следует, что проданное по оспариваемой сделке имущество, впоследствии было передано ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ в уставный капитал ООО “Атомпроммаш“, с учетом рыночной стоимости в размере 7 352 580 руб. (стоимость 1 кв. м. - 8808 руб.), то есть с превышением указанной в оспариваемой сделке цены имущества в 31 раз.

Помимо этого, при рассмотрении спора по существу истцом также были представлены результаты экспертизы, проведенной при рассмотрении арбитражным судом иного дела
(N А35-5251/06-С23), согласно которым рыночная стоимость производственных помещений меньшей площади, также находящихся в промышленной зоне г. Курчатова, в 2006 году составляла значительно большую сумму, (исходя из стоимости 1 кв. м в размере 5897 руб.), чем продажная цена имущества по оспариваемой сделке (282 руб. 88 коп. за 1 кв. м.).

Возражая против иска, ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ и ООО “Атомпроммаш“ ссылаются на заключение, составленное экспертом-оценщиком Носовым С.В., согласно которому рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на 23.12.2005 составила 235 182 руб.

Оценив представленные доказательства с учетом противоречивости выводов оценщиков относительно рыночной стоимости спорного нежилого помещения, арбитражный суд посчитал, что истцом представлены бесспорные доказательства причинения или возможности причинения обществу или его кредиторам убытков в результате исполнения договора от 23.12.2005.

С учетом изложенного, арбитражный суд обоснованно признал договор от 23.12.2005 недействительным в силу пункта 2 статьи 103 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Доводы ОАО “Инжиниринговая компания “Атомэнергомонтаж“ о значительном улучшении состояния имущества после его приобретения, обоснованно отклонены арбитражным судом при рассмотрении спора по существу со ссылкой на отсутствие их документального подтверждения.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб не могут быть приняты во внимание, так как по существу направлены на переоценку имеющихся в деле материалов и сделанных на их основе выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не является основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 28.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010 по делу N А35-4178/2008 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.