Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 13.09.2010 по делу N А68-7127/09 Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 7 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, 195 ГК РФ, пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО в связи с пропуском истцом трехмесячного срока исковой давности и доказанности наличия у ответчика статуса акционера ЗАО.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 сентября 2010 г. по делу N А68-7127/09

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 06.09.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боженова Н.Е. на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А68-7127/09,

установил:

акционер закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) “Комбинат по благоустройству г. Тулы“ Тимошин С.Н. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Гревцову Е.Н., Антонову И.М. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“ в количестве 600 штук от
1812.2001 N 2, заключенному между Гревцовым Е.Н. и Антоновым И.М. по цене 10 руб. за одну акцию на общую сумму 6000 руб.

Определением суда от 04.08.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“ и акционеры общества Анисимов П.В., Антонова Т.М., Боженова И.Б., Василенко В.С., Горелова Т.П., Боженов Н.Е., Новиков Н.Г., Ионкин В.Н., Куц А.Н.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Боженов Н.Е. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель, не оспаривая вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, выражает несогласие с судебной оценкой доказательств наличия у Гревцова Е.Н. статуса акционера ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“.

Представитель Гревцова Е.Н. и Анисимов П.В., возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, в результате реорганизации ЗАО “Комбинат по благоустройству Центральному района г. Тулы“ из него было выделено ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“. ЗАО “Комбинат по благоустройству Центральному района г. Тулы“ создано по решению общего собрания акционеров ЗАО “Комбинат по благоустройству Центрального района
г. Тулы“ от 04.03.1998 N 7 и зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией МНС РФ по Центральному району г. Тулы 10.03.1998 (свидетельство о государственной регистрации N 3449).

Постановлением главы Администрации Центрального района г. Тулы от 03.04.1998 N 561 зарегистрирована реорганизация ЗАО “Комбинат по благоустройству Центрального района г. Тулы“.

Тимошин С.Н. является акционером ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“, владея акциями общества в количестве 82 штук.

Антонов И.М. являлся акционером ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“, владея акциями общества в количестве 600 штук.

Антоновым И.М. в лице представителя Чукановой Л.Т. (продавец) и Гревцовым Е.Н. (покупатель) 18.12.2001 был заключен Договор купли-продажи акций N 2, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“ номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 600 штук (п. 1.1 договора).

При этом продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций в момент подписания настоящего Договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров, а покупатель обязуется в течение 10 дней с момента подписания настоящего Договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему Договору у реестродержателя (п. 2.1.1 договора).

Ссылаясь на нормы ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“ а также на то, что факт приобретения Гревцовым Е.Н. статуса акционера общества Тимошину С.Н. стал известен лишь на общем собрании акционеров 30.06.2009, а 16.07.2009 по запросу истца от общества была получена копия договора купли-продажи акций N 2 от 18.12.2001, Тимошин С.Н. обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя по названной сделке.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. ст. 7 ФЗ
РФ “Об акционерных обществах“, 195 ГК РФ пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом трехмесячного срока исковой давности и доказанности наличия у Гревцова Е.Н. статуса акционера ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

На основании абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Таким образом, срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 ФЗ “Об акционерных обществах“, является сроком для защиты нарушенного преимущественного права, а потому в силу статьи 195 ГК РФ является исковой давностью.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 7 ФЗ “Об акционерных обществах“, который подлежит исчислению с 30.06.2002 - даты истечения срока на проведение очередного общего собрания акционеров ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“ за 2001 год. Указанный вывод суда заявителем кассационной жалобы не оспаривается.

В то же время, заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о наличии у Гревцова Е.Н.
статуса акционера ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“.

Между тем, обоснованность указанного вывода подтверждается имеющимися в материалах дела документами за подписью Боженова Н.Е., которые составлены в период до возникновения корпоративного конфликта между акционерами Боженовым Н.Е. и Гревцовым Е.Н., в том числе: реестрами акционеров ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы по состоянию на 11.01.2002, 14.05.2002, 15.06.2009; выпиской из Протокола общего собрания акционеров общества N 2 от 05.03.2002; протоколом общего собрания акционеров общества N 9 от 02.02.2009; протоколом годового общего собрания акционеров общества от 30 июня 2009 года; списками лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“, по состоянию на 01.06.2009.

В соответствии с ч. ч. 1 - 4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По мнению суда кассационной инстанции, оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о наличии у Гревцова Е.Н. статуса акционера ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“.

Факт подписания указанных документов Боженов Н.Е. в кассационной жалобе не оспаривает, на подачу заявлений о фальсификации доказательств наличия у Гревцова Е.Н. статуса акционера ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“ не ссылается. Также в кассационной жалобе не указывается на наличие порока воли Боженова Н.Е. при подписании перечисленных документов.

Учитывая изложенное, несогласие заявителя с судебной оценкой доказательств наличия у
Гревцова Е.Н. статуса акционера ЗАО “Комбинат по благоустройству г. Тулы“ не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что судами не были рассмотрены отдельные доводы Боженова Н.Е., не могут быть приняты во внимание, поскольку они не опровергают обоснованность обжалуемых судебных актов по существу отказа в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тульской области от 06.04.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А68-7127/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.