Постановление ФАС Центрального округа от 07.09.2010 по делу N А14-19737/2009/583/29 Дело по иску о взыскании задолженности, образовавшейся в результате расторжения договора простого товарищества по соглашению о расторжении и процентов за пользование чужими денежными средствами, направлено на новое рассмотрение, поскольку соглашение полностью соответствует требованиям как п. 2 ст. 1050, так ст. 252 ГК РФ, а вывод судов о признании его в этой части ничтожным является неверным.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 сентября 2010 г. по делу N А14-19737/2009/583/29
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2010
Постановление изготовлено в полном объеме 07.09.2010
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Масловский“ на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А14-19737/2009/583/29,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) “Масловский“ обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) “АгроСвет“ о взыскании 5 468 405 руб. задолженности, образовавшейся в результате расторжения договора простого товарищества N 01/19/01 от 19.01.2009 по соглашению о расторжении от 16.07.2009, и 142 924,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2009 по 24.02.2010 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО “Масловский“ просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в тот же суд для нового рассмотрения по существу в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ЗАО “АгроСвет“ (товарищ-1) и ООО “Масловский“ (товарищ-2) 19.01.2009 заключен договор N 01/19/01 простого товарищества, в соответствии с которым стороны обязуются соединить свои вклады и совместно осуществлять деятельность без образования юридического лица по выращиванию сахарной свеклы на землях сельскохозяйственного назначения, общей площадью 953 га, принадлежащих товарищу-1 на праве аренды, для извлечения прибыли.
Вкладом ЗАО “АгроСвет“ в простое товарищество являются сельскохозяйственные работы (сев сахарной свеклы, внесение удобрений, средств защиты, уход за посевами, уборка сахарной свеклы, вывоз сахарной свеклы с полей) на общую сумму 43 743 721 руб., что составляет 88,89% от общего вклада товарищей.
Вкладом ООО “Масловский“ в простое товарищество являются семена сахарной свеклы - 1 232 посевные единицы на общую сумму 5 468 405 руб., что составляет 11,11% от общего вклада товарищей.
30.04.2009 по товарным накладным: N 2 на сумму 1 037 153,92 руб., N 3 на сумму 48 341,92 руб., N 4 на сумму 569 555,72 руб., N 5 на сумму 872 132,18 руб., N 6 на сумму 929 977,68 руб., N 7 на сумму 569 555,72 руб., N 8 на сумму 872 132,18 руб., N 9 на сумму 93 442,74 руб., N 10 на сумму 311 475,79 руб., N 11 на сумму 164 637,19 руб. ООО “Масловский“ внесло в качестве вклада в простое товарищество семена сахарной свеклы на общую сумму 5 468 405,04 руб.
16.07.2009 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01, согласно которому ЗАО “АгроСвет“ (Товарищ-1) выплачивает ООО “Масловский“ (Товарищу-2) стоимость его вклада в сумме 5 468 405 руб. в срок не позднее 01.11.2009.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату стоимости вклада в простое товарищество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оставляя без удовлетворения исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций посчитали ничтожным закрепленное в п. 2 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 условие о возложении на ответчика обязанности выплатить истцу по результатам расторжения договора простого товарищества 5 468 405 руб. в срок до 01.11.2009, поскольку оно противоречит требованиям п. 2 ст. 1050 ГК РФ и ст. 252 ГК РФ, регламентирующим порядок раздела общего имущества товарищей после прекращения договора простого товарищества.
Между тем, по мнению кассационной инстанции, такой вывод суда не соответствует имеющимся в деле материалам и требованиям ст. ст. 252, 421, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Так, в соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Судом установлено, что заключением 16.07.2009 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 стороны расторгли договор о совместной деятельности.
В силу пункта 2 ст. 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.
Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.
Статьей 252 ГК РФ установлено, что имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.
Из материалов дела видно, что стороны, заключая 16.07.2009 соглашение о расторжении договора простого товарищества, в п. п. 2, 3 указанного соглашения установили способ и условия раздела имущества, находящегося в общей долевой собственности участников совместной деятельности, путем выплаты Товарищу-2 стоимости внесенного им вклада (засеянных семян сахарной свеклы) и установили срок для выплаты.
Тот факт, что в п. 2 соглашения от 16.07.2009 буквально речь идет о выплате “стоимости вклада“ не имеет какого-либо значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку согласно п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор и включить в него условия как предусмотренные, так и не предусмотренные законом. Кроме того, засеянные семена сахарной свеклы в натуре вернуть не представлялось возможным.
В силу ст. 431 ГК РФ при применении и толковании договора суд должен руководствоваться не только буквальным значением содержащихся в нем слов и выражений, но и смыслом договора в целом и действительным волеизъявлением сторон.
Поскольку в настоящем случае из содержания соглашения от 16.07.2009 прямо следует, что воля сторон при его заключении была направлена на прекращение договора простого товарищества от 19.01.2009 и определение способа и условий раздела общего имущества участников договора, то наименование указанной компенсации, использованное в п. 2 соглашения, в данном случае не имеет правоопределяющего значения, так как выплата подобной компенсации не противоречит содержанию ст. ст. 252, 1050 ГК РФ.
В силу изложенного кассационная коллегия полагает, что соглашение от 16.07.2009 в указанной части полностью соответствует требованиям как п. 2 ст. 1050, так и ст. 252 ГК РФ, а вывод судов о признании его в этой части ничтожным является неверным.
Что же касается конкретных обстоятельств настоящего спора, то судебными инстанциями в нарушение ст. 71 АПК РФ не дано никакой оценки доводам ответчика о подписании соглашения от 16.07.2009 о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 неуполномоченным лицом.
Отмеченные недостатки допущенные судами при принятии судебных актов, по мнению кассационной инстанции, являются существенными и только в случае их устранения может быть принято по делу законное и обоснованное решение.
При повторном рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и разрешить спор по существу.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 288 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А14-19737/2009/583/29 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.