Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 12.08.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266 Суд первой инстанции сделал правомерным вывод о том, что наличие в оспариваемом договоре поддельной подписи одного из его участников свидетельствует о несоблюдении формы договора, предусмотренной действующим на момент совершения сделки законодательством, в связи с чем обоснованно признал договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 августа 2010 г. по делу N А23-4633/09Г-2-266

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2010

Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2010

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “ИНТЕХ“, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266,

установил:

Осадчий Юрий Викторович, Калужская область, обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Ф.И.О. г. Калуга, о признании договора безвозмездной уступки доли N 01/03 от 23.09.2003 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “ИНТЕХ“, г.
Калуга.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 исковые требования удовлетворены.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО “ИНТЕХ“ просит названный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие содержащихся в нем выводов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права и процессуального права.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, в суд округа своих представителей не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ООО “ИНТЕХ“ зарегистрировано в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1024001183931, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 1056 от 03.08.2009.

ООО “ИНТЕХ“ создано 15.06.2000 гражданами Ионасом Е.Л. и Панченко И.В. Согласно решению общего собрания участников общества от 02.12.2002 его состав изменился, участниками общества стали Ионас Е.Л. с долей в 35% уставного капитала; Митякин Г.В. с долей в 35% и Осадчий Ю.В. с долей в 30% уставного капитала, о чем внесены изменения в устав общества. Данные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Калужской области от 28.12.2009 по делу N А23-4630/09Г-12-238 и в силу ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

03.08.2009 Осадчим Ю.В. в налоговом органе была получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО “ИНТЕХ“, из которой следует, что он не
является участником данного общества.

По запросу Осадчего Ю.В. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Калужской области 07.09.2009 была предоставлена копия договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО “ИНТЕХ“ N 01/03 от 23.09.2003.

Ссылаясь на то, что договор уступки доли в уставном капитале ООО “ИНТЕХ“ Осадчий Ю.В. не подписывал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Как видно из материалов дела, по ходатайству истца судом была назначена почерковедческая экспертиза по вопросу подлинности подписи Осадчего Ю.В. в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО “ИНТЕХ“ N
01/03 от 23.09.2003, проведение которой было поручено государственному учреждению Министерства юстиции РФ “Калужская лаборатория судебной экспертизы“. Согласно представленному заключению N 624/1-3 от 26.02.2010 экспертом сделан однозначный вывод о том, что подпись от имени Осадчего Ю.В. в договоре безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО “ИНТЕХ“ N 01/03 от 23.09.2003 выполнена не самим Осадчим Ю.В., а другим лицом.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что наличие в оспариваемом договоре поддельной подписи одного из его участников свидетельствует о несоблюдении формы договора, предусмотренной действующим на момент совершения сделки законодательством, в связи с чем обоснованно признал договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО “ИНТЕХ“ N 01/03 от 23.09.2003 ничтожной сделкой.

Довод кассационной жалобы о том, что Осадчий Ю.В. никогда не являлся участником ООО “ИНТЕХ“ не может быть принят во внимание, поскольку не относится к предмету спора. Более того, именно договор о приобретении доли Осадчего Ю.В. в размере 30% уставного капитала общества подписал Ионас Е.Л. в качестве покупателя 23.09.2003.

Что касается довода о том, что суд вышел за пределы заявленных требований, то в силу ст. 166 ГК РФ он вправе по своей инициативе вынести решение о признании сделки ничтожной.

Нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судом при вынесении обжалуемого решения и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 по делу N А23-4633/09Г-2-266 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с
момента его принятия.