Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 07.05.2010 N Ф10-1685/10 по делу N А35-4341/2009 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства отказано правомерно, поскольку для ответчика данный договор является незаключенным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 мая 2010 г. N Ф10-1685/10

Дело N А35-4341/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 05.05.2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.05.2010 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Олымский сахарный завод“ на решение Арбитражного суда Курской области от 25 декабря 2009 года по делу N А35-4341/2009,

установил:

Открытое акционерное общество “Сахарная компания“ обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу “Олымский сахарный завод“, Банку ВТБ (Открытое акционерное общество) о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью
“Ростпродукт“.

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе ЗАО “Олымский сахарный завод“ просит отменить решение суда от 25.12.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО “Олымский сахарный завод“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 оставить без изменения.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2009 по делу N А35-3711/2008-С19 в отношении ЗАО “Олымский сахарный завод“ введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.06.2009 ЗАО “Олымский сахарный завод“ признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Банк ВТБ (ОАО) обратился с заявлением об установлении требования в размере 57 395 142 руб. 15 коп. и включении их в реестр требований кредиторов ЗАО “Олымский сахарный завод“ на основании кредитного соглашения N КС-600000/2008/00222 от 21.05.2008, заключенного между Банком ВТБ (ОАО) и ООО “Ростпродукт“ и договора поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008.

Согласно условиям названного договора поручительства ЗАО “Олымский сахарный завод“ (поручитель) обязалось отвечать перед Банком ВТБ (кредитор) за исполнение ООО “Ростпродукт“ (заемщик) обязательств по возврату кредита в
размере 1380000 долларов США и других предусмотренных договором платежей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2009 по делу N А56-43144/2008 в связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному соглашению с ООО “Ростпродукт“ и ЗАО “Олымский сахарный завод“ взыскано солидарно 1 436 273,50 долларов США.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.06.2009 по делу N А35-3711/2008-С19 требования Банка ВТБ (ОАО) в части подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в размере 51 338 447 руб. 23 коп. включены в реестр требований кредиторов.

Ссылаясь на то, что договор поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008 является недействительным в силу статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписи в строке “От имени поручителя генеральный директор ЗАО “Олымский сахарный завод“ М.Е.Лукьяненко“ и прошивочной надписи на оборотной стороне седьмого листа договора генеральным директором Лукьяненко М.Е. не проставлялись, ОАО “Сахарная компания“, являясь единственным акционером ЗАО “Олымский сахарный завод“, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительным, поскольку для ответчика - ЗАО “Олымский сахарный завод“ данный договор является незаключенным.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с данным выводом суда области, обоснованно исходившего из следующего.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами,
совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ).

В настоящем случае, на основании заключения эксперта ЭКЦ УВД по Курской области N 6472 от 02.09.2009 судом первой инстанции было установлено, что подписи от имени генерального директора ЗАО “Олымский сахарный завод“ Лукьяненко М.Е. в спорном договоре поручительства были выполнены иным лицом с подражанием подлинной подписи Лукьяненко М.Е.

Таким образом, принимая во внимание, что договор поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008 не подписывался от имени ЗАО “Олымский сахарный завод“ генеральным директором общества, либо другим уполномоченным на то лицом, и, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении общества заключить этот договор, суд первой инстанции правомерно указал на то, что данный договор не может рассматриваться как заключенный ЗАО “Олымский сахарный завод“, несмотря на то, что последнее упомянуто в нем. Вместе с тем указанная сделка в силу ст. 183 ГК РФ действительна для лица ее подписавшего, не имеющего полномочий действовать от имени ЗАО “Олымский сахарный завод“.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суду следовало признать спорный договор недействительным ввиду несоблюдения сторонами его письменной формы, подлежит отклонению, учитывая, что судом первой инстанции был установлен не факт нарушения требований, предъявляемых к форме договора, а факт подписания договора от имени ЗАО “Олымский сахарный завод“ неуполномоченным лицом.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения кассационной жалобы ОАО “Сахарная компания“.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 25 декабря 2009 года
по делу N А35-4341/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.