Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 12.02.2010 по делу N А48-220/2009 Судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования о признании права собственности на объект недвижимого имущества - железнодорожные подъездные пути не подлежат удовлетворению, поскольку передача спорного имущества истцу по акту приема-передачи в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей положениям ст. 209 ГК РФ, и не влечет правовых последствий в виде возникновения на ее основании права собственности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 февраля 2010 г. по делу N А48-220/2009

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2010.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Орловские металлы“, Орловская область, на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу N А48-220/2009,

установил:

открытое акционерное общество “Орловские металлы“ (далее - ОАО “Орловские металлы“), г. Мценск Орловской, *** обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Управлению муниципальным имуществом г. Мценска Орловской области (далее - УМИ г. Мценска), Орловско-Курскому отделению Московской железной дороги - филиал ОАО “РЖД“,
г. Орел, о признании права собственности на объект недвижимого имущества: железнодорожные подъездные пути, расположенные по адресу: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль, 1963 года ввода в эксплуатацию, протяженностью 12266,6 м., инвентарный номер 54:410:002:010902800.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ОАО “Российские железные дороги“.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.07.2009 в отношении исковых требований к Орловско-Курскому отделению Московской железной дороги производство по делу прекращено, в удовлетворении исковых требований к УМИ г. Мценска Орловской области отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 08.07.2009 и постановление апелляционной инстанции от 21.10.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. ОАО “РЖД“ ходатайствовало о рассмотрении дела без участия его представителя. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, постановлением главы администрации Совета народных депутатов г.
Мценска N 442 от 04.11.1992 государственное предприятие Мценский завод “Вторцветмет“ было реорганизовано в акционерное общество открытого типа “Цветные металлы и сплавы“.

Постановлением главы администрации г. Мценска N 315 от 18.06.1996 акционерное общество открытого типа “Цветные металлы и сплавы“ перерегистрировано в открытое акционерное общество “Цветные металлы и сплавы“.

09.10.1998 собранием кредиторов ОАО “Цветные металлы и сплавы“ постановлено поручить арбитражному управляющему организовать на базе имущества ОАО “Цветные металлы и сплавы“ новое юридическое лицо в форме ОАО со 100%-ным участием ОАО “Цветные металлы и сплавы“ и внести в качестве вклада в уставный капитал имущество ОАО “Цветные металлы и сплавы“ согласно приложению N 3.

10.10.1998 учредителем ОАО “Цветные металлы и сплавы“ принято решение об учреждении ОАО “Мценский алюминий“ на базе имущества ОАО “Цветные металлы и сплавы“.

ОАО “Мценский алюминий“ зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.1998, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 97).

По акту приема-передачи имущества от 22.10.1998 спорное имущество передано в качестве взноса учредителя в уставный капитал ОАО “Мценский алюминий“. Однако, как указано судебными инстанциями, не представляется возможным установить, соответствует ли данный акт приложению N 3 к протоколу собрания кредиторов ОАО “Цветные металлы и сплавы“ от 09.10.1998.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО “Мценский алюминий“ от 20.01.2000 и протоколом заседания совета директоров ОАО “Мценский алюминий“ от 20.01.2000, решением учредителя ОАО “Орловские металлы“ от 15.02.2000 принято решение об учреждении дочернего акционерного общества - открытого акционерного общества “Орловские металлы“.

В материалах дела имеется свидетельство от 15.02.2000 о государственной регистрации юридического лица - открытого акционерного общества “Орловские металлы“, учредителем которого указано ОАО
“Мценский алюминий“.

По акту приема-передачи от 15.02.2000 спорное имущество в качестве взноса единственного учредителя - ОАО “Мценский алюминий“ передано в уставный капитал открытого акционерного общества “Орловские металлы“.

Как следует из свидетельства от 23.08.2002, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 - открытом акционерном обществе “Орловские металлы“.

Свидетельство о государственной регистрации права от 27.10.2008 подтверждает регистрацию права собственности ОАО “Орловские металлы“ на земельный участок по адресу: Орловская область, г. Мценск, ул. Автомагистраль общей площадью 77 033 кв. м.

Из инвентаризационной описи основных средств ОАО “Орловские металлы“ от 03.07.2008, выписки по счету 01 “Основные средства“ по состоянию на 18.12.2008 следует, что на балансе общества учтены железнодорожные подъездные пути, расположенные по адресу: Орловская область, г. Мценск, Автомагистраль, 1963 года ввода в эксплуатацию, протяженностью 12 266,6 м., инвентарный номер 54:410:002:010902800.

Полагая, что право собственности на спорный объект возникло у ОАО “Орловские металлы“ на основании п. 3 ст. 213, п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ, ОАО “Орловские металлы“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу в отношении Орловско-Курского отделения Московской железной дороги, судебные инстанции руководствовались положениями п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, ст. 27, 28, п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ и, сославшись на приказ ОАО “РЖД“ от 29.09.2003 N 1/н “О создании структурных подразделений Московской железной дороги“, пункт 1.3 Положения об Орловско-Курском отделении Московской железной дороги - филиала открытого акционерного общества “Российские железные дороги“, пришли к выводу о том, что Орловско-Курское отделение Московской железной дороги является филиалом ОАО “РЖД“, а, следовательно, не наделено
статусом юридического лица, в связи с чем оно не может быть стороной по делу в арбитражном суде.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Пунктом 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ предусмотрено, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

В силу положений ст. ст. 4, 6 названного Федерального закона обязательной государственной регистрации подлежат права на недвижимое имущество, правоустанавливающие документы на которое
оформлены после введения в действие настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что спорные железнодорожные пути были переданы ОАО “Орловские металлы“ от ОАО “Мценский алюминий“ по акту приема-передачи от 15.02.2000. При этом ОАО “Мценский алюминий“ указанное имущество получено от его учредителя ОАО “Цветные металлы и сплавы“ по акту приема-передачи от 22.10.1998, то есть после введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанции обоснованно указали, что поскольку ОАО “Мценский алюминий“ не зарегистрировало в установленном законом порядке право собственности на спорное имущество, то право собственности у него на данное имущество не возникло, а, следовательно, ОАО “Мценский алюминий“ в силу положений ст. 209 Гражданского кодекса РФ не имело право на распоряжение спорными железнодорожными путями путем их передачи ОАО “Орловские металлы“.

Более того, из материалов дела следует, что на дату передачи данного имущества ОАО “Мценский алюминий“ по акту приема-передачи от 22.10.1998 право собственности ОАО “Цветные металлы и сплавы“ на него также не было зарегистрировано.

С учетом вышеизложенного передача спорного имущества ОАО “Орловские металлы“ по акту приема-передачи от 15.02.2000 в силу ст. 168 Гражданского кодекса является недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей положениям ст. 209 Гражданского кодекса РФ, и не влечет правовых последствий в виде возникновения на ее основании права собственности.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования ОАО “Орловские металлы“ не подлежат удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы, касающиеся времени строительства спорного объекта недвижимости, не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют определяющего значения для
разрешения настоящего спора.

В этой связи, а также, учитывая, что нарушений норм материального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Орловской области от 08.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу N А48-220/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.