Решения и определения судов

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А12-9087/2010 По делу о признании недействительной сделки (акта) взаимозачета между ответчиками как крупной сделки, заключенной без одобрения общего собрания участников одного из ответчиков.

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 сентября 2010 г. по делу N А12-9087/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 8 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Волковой Т.В., Телегиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евлоевой Ю.Х.,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, уведомления прилагаются,

рассмотрев апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 8 июля 2010 года по делу N А12-9087/2010, судья В.В. Беляева,

по иску Ф.И.О.

к ООО “Компания Лиман“,

ЗАО “Строительная
компания “Центр“,

о признании сделки недействительной,

установил:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Дрыгин В.Е. с иском к ООО “Компания Лиман“, третье лицо: ЗАО “Строительная компания “Центр“ о признании недействительной сделкой (акт) взаимозачета между ООО “Компания Лиман“ и ЗАО “Строительная компания “Центр“ на сумму 4859985,21 рублей (с учетом НДС).

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству истца, суд изменил процессуальное положение третьего лица ЗАО “Строительная компания “Центр“ и привлек указанное лицо к участию в деле в качестве ответчика как сторону оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 8 июля 2010 года по делу N А12-9087/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дрыгин В.Е. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение отменить, удовлетворить заявленные исковые требования, по основаниям указанным в жалобе. По мнению заявителя, судом не дана надлежащая оценка доводам истца.

ЗАО “Строительная компания “Центр“ в представленном суду отзыве возражает против доводов жалобы, считает решение законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без
изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является с 20.04.2010 участником ООО “Компания Лиман“. 26.04.2010 при ознакомлении с документацией ООО “Компания Лиман“ истцу стало известно, что между ООО “Компания Лиман“ и ЗАО “Строительная компания “Центр“ была совершена сделка - акт взаимозачета на сумму 4859985,21 рублей. Полагая, что данная сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников ООО “Компания Лиман“, истец просит признать данную сделку недействительной на основании статей 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Судом установлено и из материалов дела следует, что Дрыгин В.Е. является участником ООО “Компания Лиман“ с 20.04.2010, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.04.2010, и владеет долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 23% уставного капитала ООО “Компания Лиман“ (том 1 л.д. 26 - 30).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав, в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В материалах дела имеется копия представленного ЗАО “Строительная компания “Центр“ акта взаимозачета от 24.05.2007 на сумму 4118631,53 рублей без НДС (том 1 л.д. 134) и копия, представленная истцом (том 1 л.д. 35) в которой отсутствуют число и месяц заключения сделки, указан год - 2007.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела документы и пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы истца, так как Дрыгин Е.В. на момент совершения сделки не являлся участником ООО “Компания Лиман“ и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении этой сделки, в том числе на общем собрании участников общества. Следовательно, у Дрыгина В.Е. не возникло право на предъявление настоящего иска.

При этом суд правомерно не принял признание иска ООО “Компания Лиман“, поскольку признание иска нарушает права ЗАО “Строительная компания “Центр“.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования истца.

Оценивая, изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение, и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу,
в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судебная коллегия находит несостоятельными.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьей 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 8 июля 2010 года по делу N А12-9087/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Ф.И.О. 12.04.1960 года рождения, место рождения: село Донское Задонского района Липецкой области, проживающего: г. Волгоград, ул. Турбинная дом 82, в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

С.В.НИКОЛЬСКИЙ

Судьи

Т.В.ВОЛКОВА

Т.Н.ТЕЛЕГИНА