Решения и определения судов

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу N А57-1425/2009 По делу о взыскании задолженности по договору займа (основное требование). По делу о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности договоров займа (встречное требование).

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июня 2010 г. по делу N А57-1425/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей Г.И. Агибаловой, Т.В. Волковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.Х. Евлоевой

при участии в заседании: от истца - Бузиной С.А., представителя, паспорт серии <...>, доверенность от 02.04.2010 (ксерокопии в деле), от ответчика - Почеканцева Н.С., представителя, паспорт серии <...>, доверенность от 01.03.2010 (ксерокопии в деле), Фроловой Н.А., представителя, паспорт серии <...>, доверенность от 01.03.2010 (ксерокопии в деле), от заинтересованного лица - Бузиной С.А., представителя, паспорт серии
<...>, доверенность от 05.04.2010 (ксерокопии в деле), судебный пристав-исполнитель извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждено уведомлениями о вручении почтового отправления от 03.06.2010 N 78043, 78046,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“, с. Большая Федоровка Татищевского района Саратовской области,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2010 года о процессуальном правопреемстве по делу N А57-1425/2009, принятое судьей О.И. Лузиной,

по иску общества с ограниченной ответственностью “ПромРегион“, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“, с. Большая Федоровка Татищевского района Саратовской области,

о взыскании 2363971 руб. 71 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“,

с. Большая Федоровка Татищевского района Саратовской области,

к обществу с ограниченной ответственностью “ПромРегион“, г. Москва,

о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности договоров займа,

установил:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью “ПромРегион“ с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“ о взыскании 2363971 руб. 71 коп., в том числе 1200000 руб. долга по возврату суммы займа по договорам от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-3, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3, 949479 руб. 44 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 2 июня 2008 года по 23 января 2009 года, 214492 руб. 28 коп. неустойки (пеней) от общей суммы непогашенной задолженности за каждый день просрочки на основании пунктов 2 заключенных договоров займа за период с 2 июня 2008 года по 23
января 2009 года.

Общество с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“ обратилось со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “ПромРегион“ о признании недействительными договоров займа от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-3, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3, как крупной сделки, совершенной с нарушением требований пунктов 3, 4 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, применении последствий недействительности договоров займа.

Решением от 19 июня 2009 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1425/09 с учетом изменения размера требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковые требования общества с ограниченной ответственностью “ПромРегион“ удовлетворены частично: с ответчика взыскано в пользу истца 1200000 руб. долга по возврату суммы займа, 1130958 руб. процентов за пользование суммой займа, 279194 руб. договорной неустойки, а также 30343 руб. 49 коп. в возмещение расходов по уплаченной государственной пошлине. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 12 августа 2009 года Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-1425/2009 решение суда первой инстанции от 19 июня 2009 года оставлено без изменений.

Постановлением от 20 ноября 2009 года Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А57-1425/2009 решение суда первой инстанции от 19 июня 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 августа 2009 года оставлены без изменения.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2009 года по делу N А57-1425/2009 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист от 21 июля 2009 года N С 195016.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество
с ограниченной ответственностью “Вип-Агро“ с заявлением о замене взыскателя по делу N А57-1425/2009 с общества с ограниченной ответственностью “ПромРегион“ на общество с ограниченной ответственностью “Вип-Агро“ на основании договора уступки права требований от 19 марта 2010 года N 1, основываясь на нормах статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 28 апреля 2010 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1425/2009 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: в нарушение требований пункта 3 статьи 382, пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не уведомил ответчика о переходе прав кредитора к новому лицу, должник был лишен возможности выдвинуть возражения против нового кредитора в порядке статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом с ограниченной ответственностью “Вип-Агро“ представлен отзыв на апелляционную жалобу, заинтересованное лицо считает ее доводы не обоснованными, определение от 28 апреля 2010 года о процессуальном правопреемстве по настоящему делу законным, принятым с соблюдением норм действующего законодательства и не подлежащим отмене.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствующих в заседании участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене
по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью “ПромРегион“ (цедент) и общество с ограниченной ответственностью “Вип-Агро“ (цессионарий) заключили договор уступки прав требований от 19 марта 2010 года N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью “Зеленодольское - 5“ (должник) по заключенным между должником и цедентом договорам займа от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-03, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3 по предоставлению цедентом должнику денежных средств. В связи с неоплатой должником поставленного ему цедентом займа общество с ограниченной ответственностью “ПромРегион“ обратилось с иском в Арбитражный суд Саратовской области, который вынес решение и выдал исполнительный лист от 21 июля 2009 года N С 195016 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “ПромРегион“ задолженности в размере 2610152 руб. (в том числе сумма основного долга в размере 1200000 руб., проценты по договорам займа в сумме 1130958 руб., договорная неустойка в размере 279194 руб.). Цедент уступает право требования цессионарию по договору и исполнительному листу за 2584000 руб. Выплата данной суммы производится цессионарием цеденту в течение одного года после получения в полном объеме денежных средств от должника (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 1.2 договора права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Суд первой инстанции, давая оценку заключенному договору, обоснованно применил нормы статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“, оспаривая заключенный договор от 19 марта 2010 года
N 1, как сделку, утверждает, что ответчик не был уведомлен о переходе прав кредитора к новому лицу.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Право, переданное по договору уступки прав требования от 19 марта 2010 года N 1, принадлежало цеденту на основании обязательств, возникших из договоров займа от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-03, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3.

Факт задолженности и вина общества с ограниченной ответственностью “Зеленодольское-5“ в несвоевременном исполнении обязательств по договорам займа от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-03, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3 подтверждены судебными актами по настоящему делу, вступившими в законную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных
органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции от 19 июня 2009 года по настоящему делу, вступившее в законную силу, о взыскании 2610152 руб. задолженности по возврату суммы займа, процентов за пользование суммой займа и договорной неустойки, явилось способом государственного принуждения к исполнению обязательства, вытекающего из вышеуказанных договоров займа, а не основанием возникновения нового самостоятельного обязательства.

Пунктом 1.4 договора уступки прав требования от 19 марта 2010 года N 1 определено, что в результате уступки права (требования) цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и должника, и место цедента в указанных договорных обязательствах занимает цессионарий.

Договор уступки прав требования от 19 марта 2010 года N 1 не затрагивает права и законные интересы ответчика как должника. Условия договоров займа от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-03, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3 не предусматривают обязательного согласия должника для перехода права требования к другому кредитору. Доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, для перехода права взыскателя другому лицу согласие должника не требуется, т.к. перемена кредитора на положении должника не сказывается.

В случае не уведомления должника о состоявшимся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сам факт совершения переуступки
права требования первоначальным кредитором другому лицу и не уведомление об этом должника не освобождает последнего от исполнения своих обязательств в полном объеме.

Доказательства исполнения должником обязательств по оплате задолженности по договорам займа от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-03, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3 на основании исполнительного листа от 21 июля 2009 года N С 195016 первоначальному кредитору в материалы дела не представлены. Из пояснений сторон в судебном заседании следует, что денежные средства перечислены на депозитный счет службы судебных приставов, первоначальному взыскателю не перечислены.

Договор об уступке прав требования от 19 марта 2010 года N 1 отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам и заключенным договорам займа от 8 мая 2008 года N 08/05-3, от 21 мая 2008 года N 21/05-03, от 2 июня 2008 года N 02/06-1, от 11 июня 2008 года N 11/06-3, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 28 апреля 2010 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1425/2009
оставить без изменения в обжалованной части, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственность “Зеленодольское-5“ без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 273 - 277 главы 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий по делу,

судья Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда

Т.Н.ТЕЛЕГИНА

Судьи Двенадцатого арбитражного

апелляционного суда

Г.И.АГИБАЛОВА

Т.В.ВОЛКОВА