Решения и определения судов

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А12-598/2010 По делу о признании недействительной сделки (договора финансовой аренды) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2010 г. по делу N А12-598/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2010 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.А. Камериловой,

судей О.В. Грабко, Ф.И. Тимаева,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Г. Успановой,

при участии в судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью “Спецстрой“ Ф.И.О. - Афонина П.А., представителя по доверенности от 26.05.2010 года, от общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Волжанин“ - Варжниковой А.С., представителя по доверенности от 31.12.2009 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Волжанин“ на решение Арбитражного
суда Волгоградской области от 25 марта 2010 года по делу N А12-598/2010, судья А.А. Буланков,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью “Спецстрой“ Ф.И.О. г. Волжский Волгоградской области

к обществу с ограниченной ответственностью “Спецстрой“, г. Волгоград; обществу с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Волжанин“, г. Волжский Волгоградской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Саломатин Сергей Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительным договора N 37/08 от 27.08.2008 финансовой аренды (лизинга), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Спецстрой“ и обществом с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Волжанин“ и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 марта 2010 года по делу N А12-598/2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Волжанин“ обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, полагает, что суд первой инстанции при оценке данного обстоятельства неправомерно руководствовался данными годового баланса за 2008 год.

Также податель апелляционной жалобы считает, что оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью “Спецстрой“.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение суда.

Представитель истца считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, представленных на нее отзывов, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия считает,
что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Волжанин“ (Лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Спецстрой“ (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 37/08, по условиям которого Лизингодатель по акту приема передачи от 25 ноября 2008 года передал Лизингополучателю комплект опалубки согласно Приложению N 1 к договору.

Общая сумма лизинговых платежей составила 30948338 руб. 66 коп.

В соответствии с пунктом 4.4 по окончанию срока действия договора лизинга Лизингополучатель выкупает Предмет лизинга в свою собственность по выкупной стоимости равной 23600 руб. 00 коп. с оформлением соглашения о выкупе лизингового имущества.

Саломатин С.Г., являясь участником общества “Спецстрой“ с долей в размере 50% его уставного капитала, обратился с иском о признании договора лизинга N 37/08 от 27 августа 2008 года недействительным, ссылаясь на то, что общий размер выплат по договору аренды от 27 августа 2008 года составляет 30948338 руб. 66 коп., поэтому указанный договор является для общества “Спецстрой“ крупной сделкой, совершенной в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ без согласия общего собрания участников общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что, поскольку стоимость арендованного по договору от 27 августа 2008 года имущества, впоследствии приобретаемого арендатором, составляет 30948338 руб. 66 коп. (то есть более 25%) от стоимости имущества общества “Спецстрой“, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, оспариваемая сделка является для общества крупной. Поскольку доказательств того, что Уставом общества “Спецстрой“ установлен более высокий размер крупной
сделки по сравнению с предусмотренным Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ или что общество вправе совершать крупные сделки без согласия общего собрания участников, в материалах дела не содержится, как и доказательств принятия общим собранием участников общества “Спецстрой“ решения о заключении договора от 27 августа 2008 года, суд признал, что указанный договор лизинга совершен с нарушением требований пунктов 1, 3 статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, что является основанием для признания его недействительным в силу пункта 5 статьи 46 названного Федерального закона.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На основании пункта 1 упомянутой статьи крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемом судебном акте о том, что размер совершенной сделки превысил 25% стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью
“Спецстрой“, а также, что данная сделка не одобрялась общим собранием участников Общества.

Между тем, Федеральным законом от 19.07.2009 пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (данные изменения в ступили в силу с 21.10.2009) дополнен перечнем оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Поскольку Саломатин С.Г. не представил доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в результате заключения оспариваемой сделки, суд судебная коллегия приходит к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, вынесенное судом первой инстанции решение, является незаконным и необоснованным, принято с нарушением норм
материального и процессуального права, изложенные в нем выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 25 марта 2010 года по делу N А12-598/2010 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В иске отказать.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания “Волжанин“ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в порядке и сроки, предусмотренные статьями 273 - 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий по делу

В.А.КАМЕРИЛОВА

Судьи

О.В.ГРАБКО

Ф.И.ТИМАЕВ