Решения и определения судов

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010 по делу N А46-22860/2009 По делу о признании недействительным договора поручительства.

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 мая 2010 г. по делу N А46-22860/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепехиной М.А. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2613/2010) Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Омской области от 09.03.2010, принятое по делу N А46-22860/2009 (судья Храмцов К.В.) по исковому заявлению Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Завод розлива минеральной воды “Омский“, обществу с ограниченной ответственностью “Катерпиллар Файнэншл“
при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от Ф.И.О. - представитель Бродский П.И. (удостоверение N 197 от 16.01.2003, доверенность от 28.10.2009);

от Ф.И.О. - представитель Бродский П.И. (удостоверение N 197 от 16.01.2003, доверенность от 28.10.2009);

от Ф.И.О. - представитель Бродский П.И. (удостоверение N 197 от 16.01.2003, доверенность от 28.10.2009);

от ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ - представитель не явился, извещено;

от ООО “Катерпиллар Файнэншл“ - представитель Картечкин О.Ю. (паспорт, доверенность от 16.12.2009);

от ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ - представитель не явился, извещено,

установил:

Нечитайло Анатолий Иванович, Ф.И.О. Мизя Сергей Герасимович (далее - истцы, податели жалобы) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу “Завод розлива минеральной воды “Омский“ (далее - ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью “Катерпиллар Файнэншл“ (далее - ООО “Катерпиллар Файнэншл“, ответчик) о признании недействительным договора поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 от 28.09.2006, заключенного между ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ и ООО “Катерпиллар Файнэншл“.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ (далее - ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“).

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.03.2010 по делу N А46-22860/2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Нечитайло А.И., Мизя О.С., Мизя С.Г. в апелляционной жалобе просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчики указывают, что выписка из протокола N 2 от 13.09.2006 не соответствует
требованиям статей 52, 62, 63, 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах), о чем ООО “Катерпиллар Файнэншл“, действуя разумно и проявляя осмотрительность, должно было знать. Ссылается на то, что выписка из протокола N 2 датирована 13.09.2006, в то время как 13.09.2006 Сыромятников В.В. (участник общества) находился на подписании договора поручительства в г. Москве.

ООО “Катерпиллар Файнэншл“ в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ и ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156, 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Нечитайло А.И., Мизя О.С., Мизя С.Г. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО “Катерпиллар Файнэншл“ пояснил, что поддерживает решение суда первой инстанции, считает его законным и обоснованным, просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно уставу ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ (утвержденному общим собранием участников протоколом N 1/2005 от 12.07.2005) участниками ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ являются: Сыромятников В.В. (с номинальной стоимостью доли 1 029 000 руб., в размере
25% уставного капитала); Косых Л.Г. (с номинальной стоимостью доли 1 029 000 руб., в размере 25% уставного капитала); Штрайхер Г.Л. (с номинальной стоимостью доли 1 029 000 руб., в размере 25% уставного капитала); Белокрылов О.Ю. (с номинальной стоимостью доли 514 500 руб., в размере 12,5% уставного капитала); Щербаков А.С. (с номинальной стоимостью доли 514 000 руб., в размере 12,5% уставного капитала) (том 3 л.д. 90 - 98).

В соответствии с данными из реестра о зарегистрированных лицах, владеющих 1 и более % акций от общего количества размещенных ценных бумаг ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ по состоянию на 01.09.2006 акционерами общества являются, в том числе: Косых Л.Г., владеющий 20 650 обыкновенными именными акциями (24,54% от общего количества); Штрайхер Г.Л., владеющий 15 840 обыкновенными именными акциями (18,82% от общего количества); Мизя С.Г., владеющий 16 400 обыкновенными именными акциями (19,49% от общего количества); Нечитайло А.И., владеющий 6 669 обыкновенными именными акциями (7,93% от общего количества); Редно О.С., владеющая 7 675 обыкновенными именными акциями (9,12% от общего количества) (том 1 л.д. 130).

Впоследствии, 06.03.2008 Ф.И.О. изменила фамилию на Ф.И.О. (свидетельство о перемене имени серии I-KH N 507405 от 06.03.2008) (том 3 л.д. 32).

13.09.2006 между ООО “Катерпиллар Файнэншл“ (по договору - лизингодатель) и ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ (по договору - лизингополучатель) подписан договор финансовой аренды (лизинга) N VT09L-PS-06-B (далее - договор лизинга 13.09.2006 NVT09L-PS-06-B), по условиям которого лизингодатель на условиях договора купли-продажи NSA/06/341/G приобретает у продавца (ООО “Восточная техника“) в собственность оборудование, указанное в приложение N 1, и на условиях настоящего договора предоставляет его лизингополучателю на определенный срок во
временное владение и пользование для предпринимательской деятельности в порядке и на условиях, предусмотренных договором (том 1 л.д. 116 - 189).

Пунктом 3 статьи 1 договора лизинга 13.09.2006 NVT09L-PS-06-B стороны согласовали срок лизинга, который составил 36 месяцев.

Пунктом 2 статьи 5 договора лизинга 13.09.2006 N VT09L-PS-06-B стороны предусмотрели, что на дату подписания договора общая сумма лизинговых платежей составляет 1390561,92 долларов США.

Пунктом 6 статьи 5 договора лизинга 13.09.2006 N VT09L-PS-06-B стороны определили, что в течение 10 дней с даты подписания договора сторонами, лизингодатель подпишет с ОАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ (поручитель) договор поручительства по обязательствам лизингополучателя.

28.09.2006 между ООО “Катерпиллар Файнэншл“ (по договору - лизингодатель) и ОАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ (по договору - поручитель) подписан договор поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 (далее - договор поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01), по условиям которого поручитель обязуется перед лизингодателем нести ответственность за исполнение лизингополучателем (ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“) в полном объеме его обязательств по оплате, предусмотренных договором лизинга N VT09L-PS-06-B от 13.09.2009 (том 1 л.д. 31 - 34).

Согласно пункту 2.2 договора поручительства N VT09L-PS-06-B/ поручитель заявляет и гарантирует лизингодателю, что ни корпоративные документы поручителя, ни любые иные документы, в которых поручитель является стороной, не содержат каких-либо ограничений или запретов, препятствующих заключению поручителем данного договора и исполнению его обязательств по договору, при этом поручитель получил все необходимые корпоративные разрешения.

ООО “Катерпиллар Файнэншл“ направило ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ претензию (требование) от 22.10.2009 с просьбой произвести оплату задолженности ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ по договору лизинга 13.09.2006 N VT09L-PS-06-B (том 1 л.д. 131 - 132).

26.10.2009 акционеры Нечитайло А.И., Мизя О.С, Мизя С.Г. обратились в ЗАО “Завод
розлива минеральной воды “Омский“ с заявлением о предоставлении информации и документов, касающихся договора поручительства, заключенного с ООО “Катерпиллар Файнэншл“ и бухгалтерский баланс за 1-ое полугодие 2006 года.

Полагая, что договор поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 заключен с нарушением порядка, установленного Законом об акционерных обществах, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Поддерживая решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 79 Закона об акционерных обществах. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах, может
быть признана недействительной по иску общества или акционера (статья 79 Закона об акционерных обществах).

Пунктами 2, 3, 4 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“ разъясняется, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются на договоры поручительства, если сумма конкретного договора превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества - поручителя на дату заключения договора.

Руководствуясь названными статьями Закона об акционерных обществах, суд первой инстанции, учитывая данные о балансовой стоимости активов ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ на дату заключения оспариваемой сделки, обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной для ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что по договору поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 от 28.09.2006 поручитель принял на себя обязательства нести ответственность по оплате, в том числе и полной стоимости лизинговых платежей в размере 1390561,92 долларов США, что составляет 37 253 153 руб. 83 коп. (с учетом курса Центрального банка Российской Федерации на 28.09.2006 1 доллар США = 26 руб. 79 коп.), что составляет более 25% балансовой стоимости активов по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2006.

Согласно бухгалтерскому балансу на 30.06.2006 сумма оборотных и внеоборотных
активов общества составляет 48 779 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI указанного Закона об акционерных обществах.

Пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Закона об акционерных обществах. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что договор поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность акционеров ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“, поскольку на дату заключения оспариваемого договора участниками ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ с совокупной долей в уставном капитале общества в размере 50% являлись Косых Л.Г. и Штрайхер Г.Л., также владеющие соответственно 20 650 (24,54%) и 15 840 (18,82%) обыкновенными именными акциями ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“.

Пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее
совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней.

Судом первой инстанции установлено, что при заключении договора поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 ООО “Катерпиллар Файнэншл“ была представлена выписка из протокола N 2 общего собрания акционеров ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ от 13.09.2006 (том 3 л.д. 86 - 87), согласно которой акционерам ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“, обладающими 77 902 голосующими акциями общества (92,6% от общего количества) предложено совершить сделку с заинтересованностью: заключить договор поручительства с ООО “Катерпиллар Файнэншл“, по которому общество будет солидарно отвечать перед лизингодателем за исполнение ООО “МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“ обязательств по договору лизинга от 13.09.2006 N VT09L-PS-06-B. При этом указано, что заинтересованными в совершении спорной сделки (договора поручительства), являются акционеры общества: Косых Л.Г., Косых А.Л., Косых К.Л., Штрайхер Г.Л., Штрайхер Н.Г., поскольку указанные лица владеют совместно со своими аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций Общества и одновременно владеют 20 и более процентами долей в уставном капитале ООО
“МЕГА-ПЛАСТ-Иртыш“.

Как следует из протокола N 2 общего собрания акционеров ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ от 13.09.2006 все участники общества не заинтересованные в заключении спорного договора поручительства проголосовали за его заключение (в том числе и присутствующие на данном собрании истцы).

ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ факт предоставления им ООО “Катерпиллар Файнэншл“ указанной выписки из протокола N 2 общего собрания акционеров от 13.09.2006 не отрицал.

Кроме того, пунктом 2.2 договора поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 поручитель заявляет и гарантирует лизингодателю, что ни корпоративные документы поручителя, ни любые иные документы, в которых поручитель является стороной, не содержат каких-либо ограничений или запретов, препятствующих заключению поручителем данного договора и исполнению его обязательств по договору, при этом поручитель получил все необходимые корпоративные разрешения.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что ООО “Катерпиллар Файнэншл“ не знало и не должно было знать о совершении договора поручительства N VT09E-PS-06-B/SA01 с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований к ней, то есть при отсутствии его одобрения общим собранием акционеров общества, является обоснованным.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора поручительства N VT09E-PS-06-B/SA01 недействительным и удовлетворении исковых требований.

Довод истцов о том, что выписка из протокола N 2 от 13.09.2006 не соответствует требованиям Закона об акционерных обществах, о чем ООО “Катерпиллар Файнэншл“, действуя разумно и проявляя осмотрительность, должно было знать, судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение своей неосведомленности о совершении спорной сделки при отсутствии ее одобрения общим собранием акционеров общества ООО “Катерпиллар Файнэншл“ представило в материалы выписку из протокола N 2 общего собрания акционеров ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ от 13.09.2006, а также сослалось на наличие в договоре поручительства N VT09L-PS-06-B/SA01 пункта 2.2, в соответствии с которым ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ гарантировало ООО “Катерпиллар Файнэншл“, что ни корпоративные документы поручителя, ни любые иные документы, в которых поручитель является стороной, не содержат каких-либо ограничений или запретов, препятствующих заключению поручителем данного договора и исполнению его обязательств по договору, при этом поручитель получил все необходимые корпоративные разрешения.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью“, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

Учитывая направленность норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров, бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.

При решении вопроса о том, должны ли были указанные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и осмотрительно, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, ООО “Катерпиллар Файнэншл“ не знало и не могло знать об отсутствии одобрения общим собранием акционеров общества, так как ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ представлением выписки из протокола N 2 от 13.09.2006 подтвердил наличие одобрения со стороны акционеров, а также указал на это обстоятельство (наличие одобрения) в оспариваемом договоре поручительства (пункт 2.2). Закон не возлагает на ООО “Катерпиллар Файнэншл“ обязанности исследовать соблюдение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“ на котором принято решение о заключении сделки с заинтересованностью.

Суд не может признать основанными на законе доводы истца о том, что ответчик не должен был принимать во внимание выписку из протокола в силу ее несоответствии требованиям части 2 статьи 63 Закона об акционерных обществах предусматривающей требования к содержанию протокола. Указанные в статье 63 Закона об акционерных обществах требования относятся к содержанию самого протокола общего собрания акционеров. Содержание выписки из протокола общего собрания акционеров, как и включение в нее как-либо обязательных сведений, законом не предусмотрено.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, выписку из протокола N 2 от 13.09.2006 общего собрания акционеров ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для сомнения в соответствии выписки требованиям Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания). Оснований для сомнения в достоверности сведений содержащихся в выписке, по мнению суда, у ответчика не имелось.

При таких обстоятельствах подтверждается факт добросовестного поведения ООО “Катерпиллар Файнэншл“ до заключения сделки, поскольку совершив необходимые действия по установлению признаков заинтересованности сделки и получения доказательств об одобрении, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, ответчик не мог установить несоблюдение порядка проведения общего собрания акционеров ЗАО “Завод розлива минеральной воды “Омский“.

Довод подателей жалобы о том, что выписка из протокола N 2 должна была вызывать сомнения ответчика, поскольку датирована 13.09.2006, в то время как 13.09.2006 участник общества Сыромятников В.В. должен был находиться на подписании договора поручительства в г. Москве, не может служить основанием для сомнения в добросовестности поведения ответчика на момент совершения оспариваемой сделки, так как указанные обстоятельства не свидетельствуют о невозможности подписания указанных документов одним лицом в одно или разное время, как и об отсутствии одобрения оспариваемой следки со стороны этого лица.

По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции полно исследованы и установлены все фактические обстоятельства дела, дана надлежащая оценка представленным доказательствам и правильно применены нормы материального права без нарушений норм процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Омской области от 09.03.2010 по делу N А46-22860/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г.РОЖКОВ

Судьи

Н.А.РЯБУХИНА

Ю.М.СОЛОДКЕВИЧ