Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2010 N 18АП-10022/2010 по делу N А07-9014/2010 По делу о взыскании неосновательного обогащения.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2010 г. N 18АП-10022/2010

Дело N А07-9014/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Деевой Г.А., судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Архитектурно-проектная фирма “Роспроект“ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2010 по делу N А07-9014/2010 (судья Мавлютов И.Т.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Спецнефтеавтоматика“ - Ткаченко С.В. (доверенность от 01.11.2010); от общества с ограниченной ответственностью Архитектурно-проектная фирма
“Роспроект“ - Биглова А.Ф. (доверенность от 19.08.2010),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Спецнефтеавтоматика“ (далее - истец, ООО “НПФ “Спецнефтеавтоматика“) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Архитектурно-проектная фирма “Роспроект“ (далее - ответчик, ООО АПФ “Роспроект“) о взыскании 16 866 860 руб. 96 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2010 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 16 866 860 руб. 96 коп. неосновательного обогащения. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 107 334 руб. 30 коп. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований общества “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ отказать.

В качестве доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что предмет договора инвестирования от 27.04.2007 в части первого этапа строительства полностью соответствует предмету соглашения о намерениях N 1-06 и договора инвестирования N 10-06 - строительство административного здания по ул. Менделеева, 134/4.

Вся сумма инвестиций была направлена истцом на финансирование строительства указанного здания. Разногласий в ходе строительства по расходованию перечисленных истцом инвестиционных средств не возникало. Инвестиционный проект по строительству здания завершен, подписан акт реализации проекта от 31.05.2010, в котором стороны указали, что претензий по реализации первого этапа инвестиционного проекта друг к другу не имеют.

При таких обстоятельствах, поскольку вся сумма инвестиционных денежных средств перечислялась истцом по одному объекту, то в силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется.

Также ответчик считает необоснованным вывод суда первой инстанции о
преюдициальном значении выводов арбитражного суда по делу N А07-2268/2009, поскольку в указанном судебном акте речь идет о другом договоре - договоре инвестирования N 3-07 от 01.03.2007, исполнение которого сторонами не производилось на основании пункта 6 акта реализации инвестиционного проекта по договору от 27.04.2007.

По мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности, который следует исчислять с 27.04.2007, поскольку с указанной даты обществу “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ было известно о прекращении между сторонами обязательств по договору N 10-06 и соглашению о намерениях N 1-06.

Отзыв на апелляционную жалобу истцом не представлен.

В судебном заседании представитель общества АПФ “Роспроект“ поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции от 30.08.2010 года и отказать истцу в удовлетворении его требований, в то время как представитель общества “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ просил отклонить доводы жалобы, считая судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что в период с 18.01.2006 по 15.02.2006 между обществом “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ (инвестор) и обществом АПФ “Роспроект“ (заказчик-застройщик) подписаны соглашения о намерениях на заключение договора на участие в инвестировании строительства объектов нежилого фонда N 1-06 и N 2-06 соответственно (т. 1, л.д. 61 - 64), по условиям которых стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора на участие в инвестировании строительства объектов нежилого фонда - Административного здания у пересечения улиц Обская и Авроры в Кировском районе г. Уфы, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 134, выезд со стороны пересечения улиц Обская и Авроры, на
земельном участке площадью 850,5 кв. м, а также нежилого помещения бокса-стоянки на 50 автомашин с диспетчерской (внутризаводская литера N 33), расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 134, выезд со стороны ул. Обская (территория ОАО “БЭТО“).

В целях реализации соглашения о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 между сторонами 19.10.2006 оформлен договор инвестирования на строительство нежилого административного здания N 10-06 (т. 1, л.д. 46 - 49), по условиям которого общество “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ (инвестор) обязуется передавать обществу АПФ “Роспроект“ (застройщик) инвестиции, а застройщик за соответствующее вознаграждение обязуется осуществить их вложение на основе инвестиционного проекта с целью строительства на принадлежащем ему земельном участке объекта недвижимости с последующей передачей его в собственность инвестору в срок, установленный договором (пункт 2.1. договора N 10-06).

Объектом недвижимости в соответствии с пунктом 2.2. договора N 10-06 является нежилое административное здание общей площадью 2 866,96 кв. м, расположенное у пересечения улиц Обская и Авроры в Кировском районе г. Уфы (ул. Менделеева, 134), въезд со стороны пересечения улиц Обская и Авроры на земельном участке площадью 0,436 га.

Застройщик обязался произвести необходимые действия по получению распорядительных документов своими силами либо с привлечением третьих лиц (пункт 3.1.1 договора N 10-06), в связи с чем осуществить привлечение необходимых для реализации инвестиционного проекта третьих лиц (заказчика, генерального подрядчика) и заключить с ними от своего имени соответствующие договоры (пункт 3.1.4 договора N 10-06).

Ориентировочная стоимость строительства объекта составляет 57 000 000 руб. (пункт 4.1 договора N 10-06).

Во исполнение условий соглашения о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договора N 10-06 от 19.10.2006 истец перечисли ответчику, а также по его
финансовым поручениям третьим лицам в общей сумме 16 866 860 руб. 96 коп. (т. 1, л.д. 69 - 151; т. 2, л.д. 1 - 34).

Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

27.04.2007 между обществом “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ (инвестор) и обществом АПФ “Роспроект“ (застройщик) оформлен инвестиционный договор на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от 27.04.2007 (т. 1, л.д. 50 - 54), признанный постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2009 (т. 2, л.д. 48 - 56), оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2009 по делу N А07-2499/2009, заключенным.

По условиям указанного договора его предметом является реализация инвестиционного проекта по проведению проектных, строительно-монтажных работ пускового комплекса первого этапа - строительство нежилого административного здания общей площадью 2 866,96 кв. м у пересечения улиц Обская и Авроры в Кировском районе г. Уфы, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 134, въезд со стороны пересечения улиц Обская и Авроры на земельном участке площадью 0,436 га (объект N 1) и пускового комплекса второго этапа - по реконструкции временного строения - бокса-стоянки общей площадью 1 365,30 кв. м и физкультурно-оздоровительного клуба, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Менделеева, 134, въезд со стороны пересечения улиц Обская и Авроры на земельном участке площадью 4 455 кв. м (объект N 2) (пункт 2.1 инвестиционного договора).

Плановое окончание строительства и сдача законченного строительством объекта административного здания в эксплуатацию должно быть завершено не позднее 31.10.2007. Ориентировочный объем инвестиций СМР без оборудования в текущих ценах составляет 70 000 000 руб. (пункт 2.2 инвестиционного договора).

В пункте 13.5 инвестиционного договора стороны предусмотрели, что все ранее заключенные договоры, соглашения
с момента подписания настоящего договора теряют силу.

Полагая, что перечисленные во исполнение соглашения о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договора инвестирования N 10-06 от 19.10.2006 денежные средства в сумме 16 866 860 руб. 96 коп. являются неосновательным обогащением общества АПФ “Роспроект“, истец направил в адрес ответчика требование о возврате указанной суммы (т. 2, л.д. 110, 111).

Неисполнение ответчиком указанного требования явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку спорная денежная сумма перечислена истцом по утратившему силу договору, то оснований для удержания 16 866 860 руб. 96 коп. у общества АПФ “Роспроект“ не имеется.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

В силу положений пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо то того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При этом одним из условий для применения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и удовлетворения иска о возврате неосновательного обогащения является отсутствие правового основания для приобретения или сбережения имущества, составляющего неосновательное обогащение.

Из материалов дела следует, что спорные денежные средства перечислялись истцом в адрес ответчика, а также по указаниям последнего в адрес третьих лиц в период действия
соглашения о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договора договор инвестирования на строительство нежилого административного здания N 10-06 от 19.10.2006.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В рассматриваемом случае действие указанных выше соглашения и договора прекращено сторонами по взаимному соглашению посредством заключения инвестиционного договора от 27.04.2007 (пункт 13.5 договора; т. 1, л.д. 50 -54).

Доказательств надлежащего исполнения своих обязательств, а именно выполнения работ на сумму 16 866 860 руб. 96 коп. в рамках соглашения о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договора инвестирования на строительство нежилого административного здания N 10-06 от 19.10.2006 ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленный обществом АПФ “Роспроект“ в материалы дела акт реализации инвестиционного проекта (т. 2, л.д. 90 - 91) судом апелляционной инстанции в качестве доказательств выполнения ответчиком своих обязательств по вышеуказанным соглашению о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договору инвестирования N 10-06 от 19.10.2006 не принимается, поскольку относится к инвестиционному договору на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от 27.04.2007 (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Совпадение предмета инвестиционного договора от 27.04.2007 с предметом соглашения о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договора инвестирования N 10-06 от 19.10.2006 не имеет правового значения, поскольку указанные документы являются юридически самостоятельными.

Как правильно указано судом первой инстанции, полное либо частичное совпадение предметов и условий договоров не означает полного или частичного перехода прав и обязанностей сторон по одному договору к сторонам по другому договору, если такой переход
не обусловлен условиями договора или требованием закона.

В рассматриваемом случае истец и ответчик при заключении инвестиционного договора от 27.04.2007 не предусмотрели, что денежные суммы, уплаченные истцом в счет исполнения своих обязательств по соглашению о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договору инвестирования N 10-06 от 19.10.2006, подлежат зачету в счет исполнения соответствующих обязанностей по инвестиционному договору от 27.04.2007.

При таких обстоятельствах учитывая, что ответчиком денежные средства в размере 16 866 860 руб. 96 коп. получены от истца и удерживаются в отсутствие правовых оснований, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о том, что на стороне ответчика за счет истца образовалось неосновательное обогащение в размере заявленных исковых требований.

Довод ответчика о том, что стороны новировали свои правоотношения (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют, судом апелляционной инстанции проверен и подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 “Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации“, обязательство прекращается новацией в том случае, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Следовательно, для квалификации отношений сторон в качестве новации необходимо установление соответствующего
волеизъявления, то есть стороны должны это определенно выразить в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации в заключенном между ними письменном соглашении.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Намерение произвести новацию не предполагается.

Принимая во внимание, что какого-либо соглашения, заключенного в порядке статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательств проведения зачета стороны суду не представили, спорная денежная сумма, перечисленная истцом по утратившим силу соглашению о намерениях N 1-06 от 18.01.2006 и договору инвестирования N 10-06 от 19.10.2006, должна быть возвращена ответчиком.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является несостоятельным.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением, обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 14, 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001
N 18 “О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, обстоятельства, перечисленные в статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются безусловными основаниями для перерыва течения срока исковой давности, а решение суда должно быть законным и обоснованным, суд при рассмотрении заявления стороны в споре об истечении срока исковой давности применяет правила о перерыве срока давности и при отсутствии об этом ходатайства заинтересованной стороны, при условии наличия в деле доказательств, достоверно подтверждающих факт перерыва течения срока исковой давности.

В рассматриваемом случае с настоящим исковым заявлением общество “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ обратилось в арбитражный суд первой инстанции 20.05.2010.

При этом требование истца о взыскании неосновательного обогащения основано на пункте 13.5 оформленного между сторонами инвестиционного договора от 27.04.2007, в соответствии с которым все ранее заключенные договоры, соглашения с момента подписания настоящего договора теряют силу.

Таким образом, вопрос о возможности взыскания неосновательного обогащения напрямую зависит от заключенности инвестиционного договора от 27.04.2007, поскольку незаключенный договор не влечет правовых последствий для его сторон.

Из материалов дела следует, что общество “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ обращалось в арбитражный суд с иском о признании незаключенным инвестиционного договора на строительство объектов недвижимости нежилого назначения от 27.04.2007.

26.06.2009 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-2499/2009 исковые требования удовлетворены (т. 2, л.д. 40 - 47).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2009 по делу N А07-2499/2009 (т. 2, л.д. 48 - 56), оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2009 (т. 2, л.д. 57 - 61) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2009 по делу N А07-2499/2009 отменено, в удовлетворении исковых требований обществу “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ отказано, инвестиционный договор от 27.04.2007 признан заключенным.

Таким образом, срок исковой давности по настоящему делу нельзя считать пропущенным, поскольку указанный срок прерывался предъявлением обществом “НПФ “Спецнефтеавтоматика“ иска по делу N А07-2499/2009.

Иные доводы апелляционной жалобы во внимание не принимаются, поскольку не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции с учетом применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации и не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку обществу АПФ “Роспроект“ в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, понесенные им расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2010 по делу N А07-9014/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Архитектурно-проектная фирма “Роспроект“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Г.А.ДЕЕВА

Судьи:

Т.В.МАЛЬЦЕВА

Е.В.ШИРЯЕВА