Решения и определения судов

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 по делу N А49-4470/2008 По делу о взыскании задолженности по оплате товара по договорам купли-продажи, заключенным на основании договора уступки права требования дебиторской задолженности, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 марта 2010 г. по делу N А49-4470/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Каплина С.Ю., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца индивидуального предпринимателя Ф.И.О. - представитель Неськин Ю.В. по доверенности от 21.04.2009 г.,

от ответчика индивидуального предпринимателя Ф.И.О. КФХ “Тройка“ - представитель Краснов С.Ю. по доверенности от 10.03.2007 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 марта 2010 г. в зале N 7 апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. КФХ “Тройка“, Пензенская область, г. Городище, на решение Арбитражного
суда Пензенской области от 08 декабря 2009 г. по делу N А49-4470/2008 (судья Сумская Т.В.) по иску индивидуального предпринимателя Ф.И.О. Республика Мордовия, г. Саранск, к индивидуальному предпринимателю Ф.И.О. КФХ “Тройка“, Пензенская область, г. Городище, о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 819 689 руб. 94 коп.,

установил:

индивидуальный предприниматель Бережнов В.Д. (далее истец) 6 августа 2008 г. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя - главы КФХ “Тройка“ Тришкиной Н.В. (далее ответчик) суммы 819 689,94 рублей, составляющей задолженность по договорам купли-продажи от 02.02.2004 года, заключенным ответчиком с СПК “Канаевский“, на основании договора от 28.02.2008 года уступки права требования дебиторской задолженности в сумме 1 092 920,00 рублей приобретено истцом у СПК “Канаевский“.

Определением суда от 29 сентября 2008 года приняты к совместному рассмотрению дополнительные требования истца о взыскании с ответчика процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 38 357,87 рублей за период просрочки с 02.02.2008 года по 29.09.2008 года

Определением суда от 05.11.2008 года в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уменьшении цены иска в части основного долга до 546 460,00 рублей, являющегося четвертым годовым платежом по оплате приобретенного ответчиком у СПК “Канаевский“ имущества, а также о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 46 251,76 рублей за период просрочки с 03.02.2008 года по 05.11.2008 года.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19 ноября 2008 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 2.06.2009 г., в удовлетворении иска отказано на том основании, что суд пришел к выводу о незаключенности договора от
28 февраля 2008 г. уступки (купли-продажи) прав требования с должника-ответчика дебиторской задолженности СПК “Канаевский“ (т. 3 л.д. 34, 73).

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 11 сентября 2009 г. ранее состоявшиеся судебные акты были отменены с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с необходимостью учесть отзывы ответчика о признании долга, наличие преюдициальных судебных актов по делу N А49-8701/2005, что подтверждает заключенность договора уступки от 28 февраля 2008 г. (т. 3 л.д. 104).

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 02.11.2009 года в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца об увеличении цены иска в части основного долга до 1 092 920 рублей, являющихся четвертым и пятым годовым платежом по оплате приобретенного ответчиком у СПК “Канаевский“ по договорам купли-продажи от 02.02.2004 года имущества.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 8 декабря 2009 г. и исковые требования удовлетворены частично (т. 4 л.д. 20). Суд взыскал с индивидуального предпринимателя Ф.И.О. КФХ “Тройка“ в пользу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. 833 315,85 рублей основного долга, 46 251,76 рублей - проценты по ст. 395 ГК РФ, а всего 879 567,61 рублей, а также расходы по государственной пошлине. Выводы суда основаны на том, что долг ответчика подтвержден в его отзывах, материалах дела и доказательств обратного суду не представлено.

В апелляционной жалобе ответчик - глава КФХ “Тройка“ индивидуальный предприниматель Тришкина Н.В. просит решение суда от 8 декабря 2009 г. в части взыскании суммы 879 567,61 руб. отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске, считая, что судом не дана оценка всем обстоятельствам дела, в
частности взаимозачетам между Тришкиной Н.В. и СПК “Канаевский“, соглашению от 2.02.2006 г. о зачете в счет выкупной стоимости затрат, связанных с ремонтом на сумму 579473 руб.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, представил дополнение к апелляционной жалобе, где конкретизировал суммы (со ссылкой на квитанции, счета-фактуры, накладные), которые должны были быть приняты к зачету.

Истец просит в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда от 8 декабря 2009 г. законным и обоснованным, представил дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, судебные акты по делу N А49-5783/06.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 08 декабря 2009 г.

Как видно из материалов дела 02 февраля 2004 года между СПК “Канаевский“ и Главой КФХ “Тройка“ ИП Тришкиной Н.В. заключены шесть договоров купли-продажи имущества:

1. нежилых зданий и сооружений общей стоимостью 390 000,00 рублей,

2. транспортных средств, тракторов и комбайнов общей стоимостью 620 000,00 рублей,

3. машин и оборудования общей стоимостью 225 800,00 рублей,

4. живого скота стоимостью 1 310 500,00 рублей,

5. товарно-материальных ценностей стоимостью 186 000,00 рублей,

6. незавершенного производства стоимостью 270 000,00 рублей.

Дополнительным соглашением сторон от 25.05.2004 года действие договора прекращено в связи с гибелью и списанием посевных. (л.д. 15 - 26, 92 - 97)

В соответствии с условиями договоров оплата приобретенного имущества производится покупателем - ИП Тришкиной КФХ “Тройка“ в срок до 01.02.2009 года в течение пяти лет равными частями путем внесения части указанной суммы денежными средствами в кассу продавца, оказанием услуг по вспашке земель,
уборке урожая и выполнением других работ, стоимость которых будет определяться соответствующими документами, поставкой продуктов питания и другой сельскохозяйственной продукции работникам СПК, в виде зачета сумм расходов на ремонт транспортных средств, тракторов и комбайнов, на оформление технической документации, по регистрации перехода права собственности на приобретенные объекты недвижимости, трактора, комбайны, расходы по проведению техосмотров, по оплате налогов, охране и другими формами расчетов, предусмотренных законодательством.

В связи с невыполнением ответчиком индивидуальным предпринимателем Тришкиной Н.В. своих обязательств по договорам купли-продажи от 2 февраля 2004 г. имущества СПК “Канаевский“, последний обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Пензенской области.

Данное исковое заявлением рассмотрено и решением Арбитражного суда Пензенской области от 9 февраля 2007 г. по делу N А49-5783/2006, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанции (от 14 августа 2007 г.), иск СПК “Канаевский“ удовлетворен в части взыскания с индивидуального предпринимателя Тришкиной Н.В. суммы 145 164 руб. за третий период платежа - 2006 год, за период платежа за 2007 и 2008 годы в сумме 1 092 920 руб. в иске отказано в связи с не наступлением срока исполнения обязательств (т. 1 л.д. 27).

Отменяя судебные акты (решение и постановление апелляционной инстанции) по настоящему делу N 49-4470/2008, кассационная инстанции в постановлении от 11 сентября 2009 г. прямо указала о необходимости учесть выводы по делу N А49-5783/2006, составленные акты сверки и отзывы ответчика, тем самым признав их преюдициальное значение по ст. 69 АПК РФ.

Так как в силу п. 15 ч. 2 289 АПК РФ указания кассационной инстанции являются обязательными, суд первой инстанции в обжалуемом решении от 8 декабря 2009 г.
правомерно учел акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 1.12.2006 г., другие акты, в которых конкурсным управляющим СПК “Канаевский“ принимались зачеты по оплате договоров купли-продажи, составленные в ходе рассмотрения дела N А49-5783/2006 (т. 1 л.д. 104).

В связи с этим, а также с учетом отзывов ответчика, совокупного анализа доказательств по делу, что предусмотрено ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Решением арбитражного суда от 10 марта 2006 года по делу N А49-8701/2005 СПК “Канаевский“ признан банкротом с открытием в отношении него конкурсного производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим утверждена Калошина Н.Н.(т. 2 л.д. 87), определением суда от 23.07.2008 года конкурсное производство в отношении СПК “Канаевский“ завершено. (л.д. 55).

В процедуре конкурсного производства в соответствии с утвержденным собранием кредиторов СПК “Канаевский“ порядком продажи имущества должника, была произведена реализация дебиторской задолженности КФХ “Тройка“ Тришкиной Н.В. в сумме 1 092 920 рублей путем заключения договора купли-продажи (уступки требования) от 28 февраля 2008 г. новому кредитору - ИП Ф.И.О. за 118 000,00 рублей (т. 1 л.д. 13, т. 3 л.д. 48).

Действия конкурсного управляющего в этой части не обжаловались и договор уступки от 28 февраля 2008 г., акт приема-передачи предмета договора от 28 февраля 2008 г. ответчиком не оспаривались и недействительными не признаны.

Судебная коллегия также учитывает, что заключение договора уступки, порядок реализации дебиторской задолженности отражены в отчете конкурсного управляющего по делу N А49-8701/2005-133/20 т. 5, 6, что исследовалось судом при вынесении определения о завершении конкурсного производства в отношении СПК “Канаевский“. Определение суда о завершении конкурсного производства вступило в
законную силу, организация исключена из реестра юридических лиц.

В связи с этим, судебная коллегия не может признать обоснованными доводы апелляционной жалобы о нарушениях со стороны конкурсного управляющего при продаже дебиторской задолженности.

Факт заключенности данного договора подтвержден также выводами кассационной инстанции в постановлении от 11 сентября 2009 г. по настоящему делу, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно принял договор уступки от 28 февраля 2008 г. в качестве доказательства перехода к истцу права требования долга с ответчика по договорам от 2 февраля 2004 г. купли-продажи имущества СПК “Канаевский“.

Судебная коллегия считает несостоятельным довод ответчика-заявителя апелляционной жалобы о том, что договор от 28 февраля 2008 г. является ничтожным в связи с нарушением ч. 2 ст. 388 ГК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 388 Гражданского кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, обязывающей каждое лицо, участвующее в деле, представлять доказательство своих доводов и возражений, ответчик не представил обоснование “существенного значения личности кредитора“ - СПК “Канаевское“ или нового кредитора-истца - индивидуального предпринимателя Бережнова В.Д. для должника.

В данном случае право требования оплаты по договору купли-продажи не связано неразрывно с личностью продавца, так как предметом иска по рассматриваемому делу является задолженность ИП Тришкиной в сумме 1 092 920,00 рублей по оплате приобретенного имущества по пяти договорам купли-продажи от 02.02.2004 года, переступленная первоначальным кредитором-продавцом имущества СПК “Канаевский“ новому кредитору - ИП Бережнову В.Д. и уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит
действующему законодательству.

Как следует из анализа правоприменительной судебной практики (например, Информационного письма ВАС РФ от 25.07.2000 г. N 56, Определения ВАС РФ от 17.04.2009 г. по делу N А51-16749/04) личность кредитора для должника по ч. 2 ст. 388 ГК РФ имеет существенное значение при наличии совместных договоров (например, договор о совместной деятельности), иных доказательств зависимости или взаимосвязанности предпринимательской деятельности.

Вопреки доводам апелляционной жалоб, подобных доказательств ответчик не представил. Суд апелляционной инстанции не может принять как доказательства погашения ответчиком задолженности по договорам купли-продажи доводы апелляционной жалобы и дополнений к апелляционной жалобе со ссылкой на квитанции, счета-фактуры, платежные поручения за период 2006 - 2008 годов, так как односторонние доводы не могут иметь такое же правовое значение как представленные в материалы дела двухсторонние акты зачета, подписанные и должником-ответчиком и кредитором - конкурсным управляющим СПК “Канаевский“.

Действительно, в соответствии с п. 4.1 договоров купли-продажи от 2.02.2004 г. в качестве оплаты допускается зачет сумм расходов, проведенных покупателем (ответчиком) по ремонту транспортных средств, оформлению документации и другие услуги.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной из стороны.

В данном случае суд первой инстанции принял во внимание произведенную ответчиком оплату и зачет встречных требований, оформленные актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 1.12.2006 г. между конкурсным управляющим СПК “Канаевский“ и индивидуальным предпринимателем Трищкиной Н.В. КВХ “Тройка“, по которому ответчик подтвердил наличие за ним долга в сумме 888 702 руб. (т. 1 л.д. 131).

Законность данного акта подтверждена
во вступивших в законную силу судебных актах по делу N А49-5783/2006 и ответчиком также не оспаривается.

Кроме того судом при вынесении решения по делу N А49-5783/2006-151/26 приняты в качестве оплаты денежные средства, перечисленные ответчиком на счет истца по платежному поручению N 90 от 21.12.2006 года в сумме 500 000,00 рублей, не вошедшие в акт сверки задолженности сторон (т. 1 л.д. 105), что также учтено судом при вынесении решения по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции считает неправомерными доводы ответчика об оплате всех договоров встречным предоставлением услуг в период 2006 - 2008 г., что изложено в апелляционной жалобе и в дополнении к апелляционной жалобе, несмотря на указание квитанций, счетов-фактур и других ссылок на первичные бухгалтерские документы.

Взаимного акта сверки, кроме как на 1.12.2006 г., ответчик не представил, доказательств направления заявления о зачете в одностороннем порядке также не представил.

К тому же, односторонний зачет в данном случае не допустим и противоречит законодательству, так как с даты вынесения судом определения о введении наблюдения в отношении СПК “Канаевский“ (6 октября 2005 г.), в соответствии со ст. 63 ФЗ РФ “О несостоятельности (банкротстве)“ прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается, если при этом нарушается установленная пунктом 4 ст. 134 закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции правомерно применил указанную норму, так как из материалов дела о банкротстве СПК “Канаевский“ судом установлено (и не оспаривается сторонами), что во второй очереди реестра требований кредиторов имеется задолженность по зарплате работников в сумме 476 404,00 рублей, в третьей очереди - задолженность по налогам и сборам в сумме основного
долга - 2 096 000,00 рублей, санкций - 3 742 000,00 рублей. Задолженность по зарплате погашена 26.12.2006 года в полном объеме, задолженность по третьей очереди не погашена, следовательно, проведение зачета по однородному требованию с ИП Тришкиной нарушило бы очередность удовлетворения требований кредиторов, предусмотренную ст. 134 Закона.

Следовательно, суд первой и апелляционной инстанции не вправе самостоятельно, в нарушении порядка, установленного Гражданским Кодексом РФ и Закона РФ “О несостоятельности (банкротстве)“ принимать к зачету, представленный ответчиком перечень произведенных им расходов.

К тому же, как указано в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 уступка права требования по обязательству, в котором уступающий право кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Следовательно, ответчик не был лишен права заявить своевременно свои требования СПК “Канаевский“.

В связи с этим является необоснованным довод апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи прав требования от 28.02.2008 г. должен быть признан недействительным, так как является одновременно и переводом долга должника, что в силу ст. 391 ГК РФ не допускается без согласия кредитора.

Как уже указывалось выше, договор купли-продажи прав требования от 28.02.2008 г. заключался именно как продажа дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве СПК “Канаевский“ и перевод долга должника по нему не производился.

К тому же, законность данного договора подтверждена судебными акта по делу А49-5783/2006 и постановлением кассационной инстанции по настоящему делу от 11 сентября 2009 г. (т. 3 л.д. 104).

Судом первой инстанции на основании полного исследования всех материалов дела, условий заключенных договоров купли-продажи, сделан правомерный вывод, что цена иска составляет оплату за два последних периода - 2007 и 2008 годы в соответствии с условиями договоров об оплате с рассрочкой равными долями на пять лет. (по 546 460,00 рублей в год)

Суд принял в качестве оплаты по договорам предъявленные ответчиком квитанции об оплате услуг БТИ в 2007 году по инвентаризации и изготовлению технических паспортов на приобретенные объекты недвижимости на сумму 79 500,00 рублей, доказательства оплаты электроэнергии, потребленной СПК “Канаевский“ в январе - феврале 2007 года на сумму 41000,00 рублей, квитанции об оплате в Сбербанк займа и процентов за физических лиц (работников СПК “Канаевский“, бравших кредит для СПК) за 2007 года в сумме 64 704,15 рублей (т. 2 л.д., 48 - 58, 59 - 61, т. 1 л.д. 135 - 136), что не противоречит и материалам дела N А49-5783/2006 и акту сверки на 1.12.2006 г.

Данные виды расходов ранее (при рассмотрении дела N А49-5783/2006-151/26) принимались должником к зачету, что отражено в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.12.2006 года.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка Соглашению от 2 февраля 2006 г. о зачете в счет выкупной стоимости затрат, связанных с ремонтом на сумму 579473 руб., не соответствует материалам дела.

В обжалуемом решении суда указано, что возражения ответчика на иск, основанные на тех обстоятельствах, что оплата по договорам произведена зачетом стоимости выполненных им работ по ремонту сельскохозяйственной техники и автотранспорта, суд не признает обоснованными, поскольку расходам, понесенным ответчиком до 2007 года, дана оценка в решении от 09.02.2007 года по делу N А49-5783/2006-151/26, что в силу ст. п. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициально значение при рассмотрении настоящего дела.

Судебная коллегия считает этот вывод правильным, поскольку об обязанности суда при рассмотрении настоящего дела учитывать судебные акты по делу N А49-5783/2006-151/26, непосредственно указывается в постановлении кассационной инстанции от 11 сентября 2009 г. (т. 3 л.д. 104).

Ответчиком в материалы дела представлено Соглашение от 2 февраля 2006 г. (т. 1 л.д. 98) о зачете стоимости затрат по договорам купли-продажи, оплаченной ответчиком стоимостью ремонта сельскохозяйственной техники. Однако, исследованные судебной коллегией, также имеющиеся в материалах дела акты N 1 от 15.06.2005 г., N 2 от 3.11.2005 г. на производство ремонтных работ, не могут быть приняты как относимые и допустимые доказательства по делу в силу ст. 67, 68 АПК РФ, так как они составлены до даты соглашения от 2.02.2006 г., не содержат доказательств того, что эта техника принадлежала СПК “Канаевский“, в актах отсутствует подпись СПК “Канаевский“ о принятии этих работ.

К тому же, как неоднократно указывалось, Соглашение от 2.02.2006 г. составлено после введения наблюдения (определение от 6.10.2005 г.) и зачет требований согласно ст. 63 Закона РФ “О несостоятельности (банкротстве)“ не допускается.

С учетом изложенного, суд первой инстанции дал правомерную оценку всем обстоятельствам дела, принял во внимание произведенную ответчиком оплату, зачет требований между должником и ответчиком, возражения ответчика в части не переданного ему имущества в рамках договоров купли-продажи от 2.02.2004 г., отзыв ответчика (т. 1 л.д. 127) с подтверждением долга в сумме 888702 руб., что послужило основанием для вынесения решения от 8 декабря 2009 г. о взыскании 833 315,85 рублей основного долга и 46 251,76 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ.

В связи с признанием обоснованной суммы основного долга и суда апелляционной инстанции нет оснований и для уменьшения размера начисленных судом процентов по ст. 395 ГК РФ.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, то решение суда от 8 декабря 2009 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 08 декабря 2009 г. по делу N А49-4470/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Я.ЛИПКИНД

Судьи

С.Ю.КАПЛИН

Е.А.СЕРЕБРЯКОВА