Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 N 18АП-3973/2010 по делу N А07-27364/2009 По делу о признании недействительной сделки возвратного лизинга: договора финансовой аренды (лизинга), договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июля 2010 г. N 18АП-3973/2010

Дело N А07-27364/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Серковой З.Н., судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Огневой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010 по делу N А07-27364/2009 (судья Фенина Л.Е.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ - Подриги Н.Ю. (доверенность от 13.01.2010 от 02/10/01), Побирухина А.И. (доверенность от 112/10 от
07.04.2010), от Ф.И.О. - Морозовой Н.С. (доверенность от 09.12.2009), от Мурзанова Шамиля Маратовича: - Мингазетдинова А.А. (доверенность от 29.06.2010),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “Башспецгеострой-ИНВЕСТ“ (далее - общество “БСГС-ИНВЕСТ“, общество) Камалов Марат Илалович (далее - Камалов М.И., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО “БСГС-ИНВЕСТ“ (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ (далее - общество “Лизинговая компания УРАЛСИБ“, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью “СтройИнвест“ (далее - общество “СтройИнвест“, ответчик) о признании недействительной сделки возвратного лизинга: договора от 29.04.2008 N Л-5000 финансовой аренды (лизинга) между обществом “БСГС - ИНВЕСТ“ и обществом “Лизинговая компания УРАЛСИБ“, договора от 24.09.2008 N П-5000/1 купли-продажи недвижимого имущества между обществом “БСГС-ИНВЕСТ“ и обществом “Лизинговая компания УРАЛСИБ“, договора от 24.09.2008 N П-5000/2 купли-продажи недвижимого имущества между обществом “БСГС-ИНВЕСТ“, обществом “СтройИнвест“ и обществом “Лизинговая компания УРАЛСИБ“, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществом “Лизинговая компания “УРАЛСИБ“ обществу “БСГС-ИНВЕСТ“ и обществу “СтройИнвест“ недвижимого имущества, полученного по договорам купли-продажи, возврата обществом “БСГС-ИНВЕСТ“ 576548788 руб. обществу “Лизинговая компания УРАЛСИБ“, возврата обществом “СтройИнвест“ 236283012 руб. обществу “Лизинговая компания УРАЛСИБ“.

Определением арбитражного суда от 23.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее - третье лицо).

Определением арбитражного суда от 16.12.2009 Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан заменено на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра по РБ, третье лицо).

Определением арбитражного суда от 16.12.2009 исковые требования Камалова М.И. к обществу “БСГС - ИНВЕСТ“,
обществу “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N П-5000/1, применении последствий недействительности сделки выделено в отдельное производство, делу присвоен номер N А07-27364/2009.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований: признании недействительным договора N П-5000/1 купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008, заключенного между обществом “БСГС-ИНВЕСТ“ и обществом “Лизинговая компания УРАЛСИБ“, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу “БСГС-ИНВЕСТ“ недвижимого имущества по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Ленинский район, улица Чернышевского, дом 75 (номер объекта: 02-04-01/234/2008-305), доли в общей долевой собственности в размере 89768/178880 в нежилых помещениях, общей площадью 10836,8 кв. м, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Ленинский район, улица Чернышевского, дом 75 (номер объекта: 02-04-01/234/2008-312), возврата обществу “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ обществом “БСГС-ИНВЕСТ“ 576548788 руб., прекращении права собственности общества “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ на объекты недвижимости, полученные по договору купли-продажи.

Определением арбитражного суда от 20.01.2010 к участию в деле в качестве соистца привлечен Мурзанов Шамиль Маратович (далее - Мурзанов Ш.М., истец).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2010 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе общество Лизинговая компания “УРАЛСИБ“ просит решение арбитражного суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, производство по делу прекратить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что истцы в момент совершения оспариваемой сделки являлись участниками общества “БСГС-ИНВЕСТ“ не подтвержден надлежащими доказательствами. В нарушение статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований. После
выделения требования в отдельное производство Камалов М.И. уточнил исковые требования, привел доводы о незаключенности и недействительности сделки. Нарушение порядка заключения крупной сделки не указано истцами в качестве основания признания сделки недействительной. Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что в протоколе общего собрания участников ООО “БСГС-ИНВЕСТ“ от 22.09.2008 N 40 отсутствуют сведения об одобрении сделки купли-продажи, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Из текста протокола от 22.09.2008 N 40 следует, что участники общества Камалов М.И. и Мурзанов Ш.М. приняли решение одобрить сделку по заключению договора финансовой аренды (лизинга). Одобрение договора лизинга влечет одновременное одобрение сделки купли-продажи недвижимости, поскольку сделка возвратного лизинга не может быть осуществлена самостоятельно без заключения договора купли-продажи недвижимости. Имеющийся в материалах дела протокол общего собрания участников общества “БСГС-Инвест“ от 22.09.2008 N 39 подтверждает одобрение участниками общества оспариваемой сделки. Требование истца предъявлено за пределами срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре. Срок исковой давности следует исчислять с момента одобрения оспариваемой сделки, а не с момента ее государственной регистрации. Объект недвижимости по оспариваемой сделке реализован с целью последующей передачи в пользование обществу “БСГС-ИНВЕСТ“. Поступившие от продажи имущества денежные средства направлены на расчеты с кредиторами, следовательно, данная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, ее одобрения участниками общества не требовалось.

В дополнении к апелляционной жалобе общество “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ привело доводы о том, что истцы не доказали причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для общества или его участников. Арбитражный суд не дал оценки тому обстоятельству, что действия истцов по оспариванию договора купли-продажи совершены исключительно в целях причинения вреда обществу
“Лизинговая компания УРАЛСИБ“, что свидетельствует о злоупотреблении правом. При оценке крупности сделки арбитражный суд учел сведения баланса по состоянию на 31.03.2008, в то время как во внимание следовало принять данные бухгалтерской отчетности на 30.06.2008.

Истцы Камалов М.И., Мурзанов Ш.М. представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просят решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения. В материалы дела представлены устав общества и выписка из единого государственного реестра юридических лиц в подтверждение довода о том, что истцы являются участниками общества. Арбитражный суд не вышел за пределы исковых требований, основанием заявленных требований являлось несоответствие договора купли-продажи требованиям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Договор лизинга N Л-5000 от 29.04.2008 и договор купли-продажи имущества N Л-5000/1 от 24.09.2008 являются различными сделками и имеют различные регистрационные записи. Протокол N 40 от 22.09.2008 об одобрении сделки касается только договора лизинга и не может служить подтверждением одобрения сделки купли-продажи. Договор купли-продажи нельзя признать сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности. О нарушении своих прав истцы узнали только после государственной регистрации оспариваемой сделки, то есть после 02.10.2008.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В судебное заседание представитель Управления Росреестра по РБ не явился. Третье лицо заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика - общества “БСГС-ИНВЕСТ“ в судебное заседание не явился. В судебном заседании 01.07.2010 Асянов Э.Р. предъявил доверенность от 06.11.2009, выданную конкурсным управляющим общества “БСГС-ИНВЕСТ“ Ф.И.О.
(далее - Шайхетдинов А.И.) на представление интересов конкурсного управляющего. Учитывая данное обстоятельство, Асянов Э.Р. не допущен арбитражным судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве представителя общества “БСГС-ИНВЕСТ“.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации в связи с нахождением судьи Бабкиной С.А. в служебной командировке в составе суда апелляционной инстанции произведена замена, судья Бабкина С.А. заменена на судью Столяренко Г.М. После замены в составе суда рассмотрение дела начато сначала.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, уставный капитал общества составляет 1010000 руб. Доли участников общества “БСГС-ИНВЕСТ“ Камалова М.И. и Мурзанова Ш.М. в уставном капитале общества распределены Ф.И.О. по 50%. Данное обстоятельство подтверждается уставом общества и выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Общество “БСГС-ИНВЕСТ“ (лизингополучатель) и общество “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавцов имущества - общества “БСГС-ИНВЕСТ“ и общества “СтройИнвест“ предмет лизинга, указанный в спецификации имущества, передаваемого в лизинг (приложении N 1 к договору), в соответствии
с письменной заявкой лизингополучателя и передать лизингополучателю приобретенный предмет лизинга, необходимый для предпринимательской деятельности лизингополучателя, во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, определенных договором, а лизингополучатель обязался оплатить общую сумму лизинговых платежей 44308225 Евро с учетом налога на добавленную стоимость (по ставке, установленной действующем законодательством Российской Федерации), в том числе выкупную стоимость имущества, в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение N 2 к договору) в период с 29.09.2008 по октябрь 2018 года.

В лизинг подлежало передаче следующее имущество: нежилые помещения отдельно стоящего четырехэтажного здания многозального кинотеатра, расположенного по адресу: город Уфа, Ленинский район, улица Чернышевского, дом 75 - нежилые помещения общей площадью 8976,8 кв. м, условный номер 02-04-01/234/2008-305, нежилые помещения общей площадью 3678,9 кв. м, условный номер 02-04-01/231/2008-484, помещения условный номер 02-04-01/234/2008-312, общая долевая собственность, доля в праве 36789/178880 и 52323/178880 соответственно на помещения общей площадью 10836,8 кв. м

25.09.2008 между обществом “БСГС-ИНВЕСТ“ (лизингополучателем) и обществом “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ (лизингодателем) подписано дополнительное соглашение N 1 к договору финансовой аренды (лизинга) N Л-5000, по которому в лизинг подлежали передаче нежилые помещения общей площадью 8976,8 кв. м и 3678,9 кв. м.

Помещения условный номер 02-04-01/234/2008-312, общая долевая собственность, доля в праве 36789/178880 и 52323/178880 соответственно на помещения общей площадью 10836,8 кв. м не подлежали передаче в лизинг.

Государственная регистрация договора финансовой аренды (лизинга) N Л-5000 и дополнительного соглашения N 1 к договору осуществлена 02.10.2008.

24.09.2008 между обществом “БСГС-ИНВЕСТ“ (продавцом) и обществом “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ (покупателем) заключен договор N П-5000/1 купли-продажи недвижимого имущества общей площадью 8976,8 кв. м по адресу: Республика Башкортостан, город
Уфа, Ленинский район улица Чернышевского, дом 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-305, а также доли в праве 89768/178880 общей долевой собственности нежилого помещения общей площадью 10836,8 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Ленинский район улица Чернышевского, дом 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-312 за 576548788 руб., в том числе налог на добавленную стоимость из расчета ставки налога 18 % в сумме 87948120 руб. 20 коп.

В пункте 1.5 договора стороны указали цель приобретения имущества для передачи в пользование продавцу на условиях заключенного между ними договора финансовой аренды (лизинга) от 29.04.2008 N Л-5000.

В пункте 10.1 стороны определили условие о том, что договор считается заключенным и вступает в силу после подписания его и вступления в силу договора финансовой аренды (лизинга), указанного в пункте 1.5 договора.

Общество “БСГС-ИНВЕСТ“ исполнило обязательство по договору купли-продажи, передав имущество по акту приемки-передачи от 24.09.2008.

Общество “Лизинговая компания “УРАЛСИБ“ также исполнило обязательство по договору купли-продажи, оплатив стоимость имущества платежным поручением от 25.09.2008 N 8232.

О переходе к обществу “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ права собственности на имущество по данному договору в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество совершены записи регистрации от 02.10.2008 N 02-04-01/255/2008-043, N 02-04-01/255/2008-042.

Решением от 13.10.2009 по делу N А07-15993/2009 Арбитражный суд Республики Башкортостан по заявлению ликвидатора общества “БСГС-ИНВЕСТ“ ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Шайхетдинов А.И.

Ссылаясь на то, что сделка возвратного лизинга, оформленная договором от 29.04.2008 N Л-5000 финансовой аренды (лизинга) является крупной сделкой, заключена с нарушением требований пункта 5 статьи 46 Закона об обществах
с ограниченной ответственностью без решения общего собрания участников общества “БСГС-ИНВЕСТ“, является недействительной, договоры от 24.09.2008 N П-5000/1, от 24.09.2008 N П-5000/2 купли-продажи имущества являются частями одной сделки лизинга, участники общества обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров недействительными, применении последствий их недействительности.

Определениями от 16.12.2010 арбитражный суд выделил требования о признании договоров купли-продажи имущества от 24.09.2008 N П-5000/1, от 24.09.2008 N П-5000/2 в отдельные производства.

Предметом рассмотрения по настоящему требованию (с учетом уточнения исковых требований) является требование о признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2008 N П-5000/1.

В обоснование исковых требований приведен довод о том, что договор купли-продажи является частью сделки лизинга, совершенной с нарушением требований пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без согласия участников. Предметом договора лизинга является имущество площадью 8976,8 кв. м, приобретенное у общества “БСГС-ИНВЕСТ“ и имущество площадью 3678,9 кв. м, приобретенное у общества “СтройИнвест“. Предметом договора купли-продажи имущества по договору N П-5000/1 является имущество общей площадью 8976,8 кв. м и 89768/178880 доли в праве общей долевой собственности. Несоответствие предмета договора купли-продажи предмету договора лизинга свидетельствует об отсутствии соглашения между сторонами о существенном условии договора купли-продажи - о предмете. Договор купли-продажи N П-5000/1 является незаключенным и недействительным в силу ничтожности на основании статей 168, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге) (далее - Закон о лизинге).

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, заключена с нарушением требований, установленных пунктом 5 статьи 46 Закона
об обществах с ограниченной ответственностью. Совершение оспариваемой сделки способствовало ухудшению финансового состояния хозяйственной деятельности общества “БСГС-ИНВЕСТ“, что не могло повлиять на права и интересы его участников. Срок исковой давности истцами не пропущен.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным, применении последствий его недействительности являются ошибочными.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой.

Договор купли-продажи недвижимого имущества N П-5000/1 подписан 24.09.2008. Таким образом, стоимость отчуждаемого обществом имущества для отнесения ее к категории крупной сделки следовало определять на основании данных бухгалтерского учета общества по состоянию на 30.06.2008. Бухгалтерский баланс на данную дату в материалы дела не представлен. Материалы дела не содержат также документов бухгалтерского учета общества, из которых можно было бы установить перечень основных средств, находившихся на балансе общества “БСГС-ИНВЕСТ“ на момент совершения спорной сделки.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов общества на 31.03.2008 и на 30.09.2008 следует, что стоимость имущества общества на 31.03.2008 составляла 862037000 руб., в том числе стоимость основных средств - 10474000 руб., стоимость объектов незавершенного строительства - 179435000 руб., стоимость имущества общества на 30.09.2008 составляла 720135000 руб., в том числе стоимость основных средств - 84222000 руб., стоимость объектов незавершенного строительства - 88621000 руб., что не позволяет отнести сделку на основании данных этих балансов к крупной сделке.

Из договора купли-продажи следует, что свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты, проданные по договору, выданы обществу “БСГС-ИНВЕСТ“ 18.09.2008 и 19.09.2008.

Поскольку из материалов дела не представляется возможным установить стоимость спорного имущества по данным бухгалтерского учета ООО “БСГС-ИНВЕСТ“ на момент заключения сделки, то вывод о крупности сделки сделан арбитражным судом без учета требований пунктов 1, 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Арбитражный суд первой инстанции при определении крупности сделки исходил не из балансовой, а из рыночной стоимости проданного имущества, что не соответствует положениям пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из искового заявления и уточнений к нему следует, что требование о признании договора купли-продажи имущества недействительным на основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истцами не заявлено. Соответственно, основания признания договора купли-продажи недействительным по данному основанию, у арбитражного суда первой инстанции отсутствовали (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 (резолютивная часть от 01.07.2010) по делу N А07-20850/2009 договор финансовой аренды (лизинга) N Л-5000 признан недействительным на основании пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в связи с совершением крупной сделки лизинга без одобрения общим собранием участников на условиях, изложенных в дополнительном соглашении N 1 к договору, аренда и выкуп недвижимого имущества соответственно площадью 8976,8 кв. м и 3678,9 кв. м за 44308225 Евро с учетом налога на добавленную стоимость (по ставке, установленной действующим законодательством Российской Федерации), в удовлетворении последствий недействительности сделки отказано.

Признание недействительным договора финансовой аренды (лизинга) N Л-5000 само по себе не свидетельствует о недействительности в силу ничтожности договора купли-продажи имущества, целью которого являлась последующая передача имущества в пользование по договору лизинга на основании статей 168, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, пункта 2 статьи 15 Закона о лизинге.

Продажа по договору купли-продажи недвижимого имущества большей площади, чем предусмотрено в договоре лизинга, не является также обстоятельством, которое влечет незаключенность договора купли-продажи.

Управление Росреестра по РБ представило в материалы дела протокол общего собрания участников общества “БСГС-МНВЕСТ“ от 22.09.2008 N 39, из которого следует, что участники общества рассмотрели вопрос о продаже нежилых помещений кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-305, а также доли в праве 89768 /178880 общей долевой собственности нежилого помещения общей площадью 10836,8 кв. м, по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Ленинский район улица Чернышевского, дом 75, кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/234/2008-312 обществу “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ за 576648788 руб. и одобрили эту сделку, поручив директору подписать договор купли-продажи на указанных в протоколе условиях. В протоколе общего собрания участников от 22.09.2008 N 39 цель заключения договора - сделка возвратного лизинга не указана.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает следующие обстоятельства.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на пропуск срока исковой давности несостоятельна, поскольку истцы проводят довод о ничтожности договора.

Процессуальное право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако оно должно обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска).

Тот факт, что истцы являются участниками общества сам по себе не свидетельствует о нарушении оспариваемым договором их прав и охраняемых законом интересов и не указывает на наступление каких-либо конкретных неблагоприятных для него последствий в результате совершения спорной сделки, в связи с чем, не может рассматриваться в качестве основания для признания за истцами права на предъявление данного иска. Истцы не являются сторонами спорных договора лизинга и купли-продажи, оспаривают договор купли-продажи как участники общества. Из материалов дела не усматривается, что истцы представляли суду обоснования о том, в чем конкретно выразилось нарушение их прав и законных интересов при заключении оспариваемого договора и каким образом факт признания договора недействительным восстановит их права

Судебная защита предоставляется лицу только в том случае, если его право или законный интерес действительно нарушены (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако он может быть поддержан судом только в том случае, если реализация этого способа приведет к восстановлению нарушенного права или действительной защите законного интереса и если истец, выбирая способ нарушенного права, не злоупотребляет этим правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем деле истцы не доказали, что подача ими иска направлена на защиту и восстановление их субъективных прав. Анализ финансовой деятельности общества с указанием причин банкротства общества в материалы дела не представлен. На убыточность договора купли-продажи N П-5000/1 для общества истцы при рассмотрении дела не ссылались. Доказательства убыточности договора в сравнении с аналогичными договорами в материалах дела отсутствуют.

Поскольку истцы не доказали нарушения своих субъективных прав и возможность их восстановления избранным им способом, это является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, вынося оспоренное решение, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и посчитал установленными обстоятельства, не доказанные истцами надлежащим образом.

С учетом изложенного оспоренное решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению. Соответственно, исковые требования истцов подлежат оставлению без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.03.2010 по делу N А07-27364/2009 отменить.

В удовлетворении исковых требований Ф.И.О. Ф.И.О. отказать.

Взыскать с Ф.И.О. (11.12.1965 года рождения, уроженца села Верхнеяркеево, Илишевского района Республики Башкортостан) в пользу общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Ф.И.О. (08.04.1975 года рождения, уроженца города Уфа Республики Башкортостан) в пользу общества с ограниченной ответственностью “Лизинговая компания УРАЛСИБ“ 1000 руб. в возмещение расходов по госпошлине за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

З.Н.СЕРКОВА

Судьи:

С.Д.ЕРШОВА

Г.М.СТОЛЯРЕНКО