Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 N 18АП-3584/2010 по делу N А47-2906/2008 По делу о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного ответчиками.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 мая 2010 г. N 18АП-3584/2010

Дело N А47-2906/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Огневой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) “Центральный“, общества с ограниченной ответственностью “Орский хлеб-агро“ на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2010 по делу N А47-2906/2008 (судья Кофанова Н.А.), при участии: от открытого акционерного общества “Российский сельскохозяйственный банк“ - Шадрина А.М. (доверенность от 09.02.2010),

установил:

открытое акционерное общество “Российский сельскохозяйственный банк“
в лице Оренбургского филиала (далее - ОАО “Россельхозбанк“, истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) “Центральный“ (далее - СПК колхоз “Центральный“, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью “Орский хлеб-агро“ (далее - ООО “Орский хлеб-агро“, второй ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 22.10.2007 N 22/10, заключенного ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество “Банк “Оренбург“, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2008 в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2009 решение суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: индивидуальный предприниматель Буянов Виктор Степанович (далее - ИП Буянов В.С.), индивидуальный предприниматель Неретин Сергей Николаевич (далее - ИП Неретин С.Н.), индивидуальный предприниматель Банишев Валерий Иванович (далее - ИП Банишев В.И.), индивидуальный предприниматель Султанов Рафаил Рифович (далее - ИП Султанов Р.Р.), крестьянское (фермерское) хозяйство “Спектр“ (далее - КФХ “Спектр“), крестьянское (фермерское) хозяйство “Пушкарского С.И.“ (далее - КФХ “Пушкарского С.И.“).

Решением суда от 26.02.2010 исковые требования ОАО “Россельхозбанк“ удовлетворены.

В апелляционной жалобе СПК колхоз “Центральный“ (первый ответчик) просил решение суда отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, у конкурсного управляющего СПК колхоз “Центральный“ при совершении оспариваемой сделки по отчуждению имущества отсутствовали основания для применения
положений п. 6 ст. 139, п. 3 - 8 ст. 110, ст. 111, 138 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ (далее - Закон о банкротстве). Указывает, что правомерность действий конкурсного управляющего по продаже имущества ООО “Орский хлеб-агро“ установлена судебными актами, вынесенными в рамках дела о банкротстве СПК колхоз “Центральный“, в том числе дана оценка соблюдению нормативных положений Закона о банкротстве. Первый ответчик считает необоснованным вывод суда о том, что предложение о покупке имущества СПК колхоз “Центральный“ направлено не всем заинтересованным лицам, данный вывод, как полагает податель апелляционной жалобы, сделан без учета законности получения соответствующего документа конкурсным управляющим и того, что круг заинтересованных лиц, чьи земли непосредственно прилегают к земельному участку должника, мог измениться. СПК колхоз “Центральный“ считает, что при разрешении спора суд руководствовался недопустимыми и недостоверными доказательствами: справками Министерства сельского хозяйства Оренбургской области, Новоершовского сельского поселения Кизильского района Челябинской области.

Также не согласилось с решением суда ООО “Орский хлеб-агро“ (второй ответчик), в апелляционной жалобе просило его отменить. Податель апелляционной жалобы полагает, что при принятии решения суд неправильно применил нормы материального права - ст. 139, 179 Закона о банкротстве, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Второй ответчик считает, что суд необоснованно сослался на неутверждение собранием кредиторов СПК колхоз “Центральный“ порядка, сроков и условий продажи имущества должника. Отмечает, что в данной части действия конкурсного управляющего являлись предметом оценки суда, рассматривающего дело о банкротстве СПК колхоз “Центральный“, нарушений не установлено. Полагает, что при рассмотрении настоящего дела судом не дана оценка вышеназванным судебным актам, вместе с тем они имеют преюдициальное значение для настоящего спора. По мнению
ООО “Орский хлеб-агро“, суд необоснованно сделал вывод о недействительности договора в целом, а не в части транспортных средств и оборудования, находящихся в залоге у ОАО “Россельхозбанк“. Считает, что решение суда основано на доказательствах, которые не могли быть признаны достоверными по правилам ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание третьи лица и их представители, представители ответчиков не явились.

С учетом мнения представителя истца, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2006 по делу N А47-5455/2006 СПК колхоз “Центральный“ признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства (т. 3, л.д. 3 - 5).

22.10.2007 должник в лице конкурсного управляющего (продавец) и ООО “Орский хлеб-агро“ (покупатель) заключили договор купли-продажи N 22/10, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить имущество СПК колхоз “Центральный“, находящееся по адресу: Оренбургская область, Кваркенский район, с. Просторы, указанное в приложениях N 1, 2, 3 к договору (т. 3, л.д. 9 - 24). Имущество передано покупателю по акту от 22.10.2007 (т. 3, л.д. 25 - 38).

Заключению договора купли-продажи предшествовала оценка имущества должника (т. 3, л.д. 39 - 102), и направление конкурсным управляющим СПК колхоз “Центральный“ предложений о продаже данного имущества лицам, чьи земли непосредственно прилегали к земельному участку
должника, в порядке, установленном ст. 179 Закона о банкротстве (т. 3, л.д. 138 - 140). Согласие на приобретение имущества СПК колхоз “Центральный“ выразило лишь ООО “Орский хлеб-агро“ (т. 3, л.д. 141 - 145).

ОАО “Россельхозбанк“, являясь конкурсным кредитором СПК колхоз “Центральный“, и залогодержателем транспортных средств и оборудования, принадлежащих должнику, отчужденных по договору от 22.10.2007 N 22/10, обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительной (ничтожной) данной сделки. В обоснование исковых требований ОАО “Россельхозбанк“ сослалось на необоснованное занижение цены имущества, являвшегося предметом договора, отсутствие согласования порядка продажи данного имущества с собранием кредиторов в порядке ст. 139 Закона о банкротстве.

При новом рассмотрении дела истец дополнил правовые основания заявленных требований, просил признать сделку недействительной в силу нарушения при ее совершении п. 1 ст. 179 Закона о банкротстве, предполагающего продажу имущества должника исключительно на торгах. Поскольку торги по продаже имущества СПК колхоз “Центральный“ проведены не были, заключение договора от 22.10.2007 N 22/10, по мнению ОАО “Россельхозбанк“, противоречило закону и влечет недействительность (ничтожность) сделки.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что продажа имущества осуществлена конкурсным управляющим без согласования с собранием кредиторов порядка, сроков и условий продажи имущества должника; при продаже имущества не определен круг лиц, обладающих преимущественным правом на приобретение имущества, в связи с чем не представлена возможность ознакомления с перечнем имущества должника и его стоимостью; не проведены торги по продаже имущества. Указанные обстоятельства в совокупности послужили основанием для признания договора от 22.10.2007 N 22/10 недействительным (ничтожным).

Данные выводы суда являются верными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям
закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 179 Закона о банкротстве при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу на первых торгах предприятие (весь имущественный комплекс) должника.

Преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника.

Арбитражный управляющий при продаже указанного в п. 2 названной статьи имущества, а также имущественных прав, обязан провести независимую оценку стоимости имущества и имущественных прав и предложить лицам, указанным в п. 2 данной статьи, приобрести имущество и имущественные права по оценочной стоимости.

В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

Таким образом, имущество должника, который является сельскохозяйственной организацией, должно продаваться единым комплексом (предприятие), но в обязательном порядке на торгах. При этом лица, указанные в п. 2 ст. 179 Закона о банкротстве, имеют право преимущественной покупки предприятия должника, которое реализуется на торгах. Предложение конкурсного управляющего продать предприятие путем направления оферты непосредственно лицам, имеющим преимущественное право покупки, и заключение договора купли-продажи без торгов противоречит п. 1 ст. 179 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что имущество СПК колхоз “Центральный“ реализовано с нарушением установленного ст. 179 Закона о банкротстве порядка - без проведения торгов.

Кроме того, в соответствии с указаниями арбитражного суда кассационной инстанции, обязательными для суда, вновь рассматривающего дело в силу ч.
2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом исследованы обстоятельства, связанные с субъектным составом лиц, имеющими преимущественное право на приобретение имущества должника в порядке п. 2 ст. 179 Закона о банкротстве.

Согласно п. 3 ст. 177 Закона о банкротстве при продаже объектов недвижимости, которые используются в целях сельскохозяйственного производства и принадлежат сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях преимущественное право приобретения указанных объектов принадлежит сельскохозяйственным организациям и крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в данной местности.

На основании представленных в материалы дела справок Министерства сельского хозяйства Оренбургской области от 27.02.2009 (т. 5, л.д. 99), администрации Новоершовского сельского поселения Кизильского района Челябинской области от 03.12.2009 (т. 5, л.д. 97), администрации Просторского сельсовета от 21.07.2009 (т. 5, л.д. 11а), кадастровых паспортов земельных участков, судом установлено, что непосредственно к земельному участку СПК Колхоз “Центральный“, кроме земель ООО “Орский хлеб-агро“ прилегают земли колхоза “Бриентский“, колхоза “Кульминский“, колхоза “Уральский“, кооператива “Кировский“, ИП Неретина С.Н., ИП Банишева В.И., ИП Султанова Р.Р., КФХ “Спектр“, КФХ “Пушкарского С.И.“.

Исходя из данных документов суд сделал вывод о том, что конкурсным управляющим СПК колхоз “Центральный“ при совершении оспариваемой сделки не в полной мере обеспечена возможность приобрести имущество должника названными лицами преимущественно перед иными покупателями, поскольку предложение о продаже имущества указанным лицам не направлялось.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи от 22.10.2007 не соответствует положениям ст. 177, 179 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал его недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что в рамках дела о банкротстве N А47-5455/2006 Арбитражного суда Оренбургской области судами
сделан вывод об отсутствии нарушений в действиях конкурсного управляющего при реализации имущества должника, суд апелляционной инстанции полагает несостоятельными и подлежащими отклонению.

Из судебных актов, на которые сослались ответчики (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2008 по делу N А47-5455/2006, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2009 по этому же делу, Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.08.2009), усматривается, что судами оценивались действия конкурсного управляющего СПК колхоз “Центральный“ на предмет их соответствия Закону о банкротстве.

Поскольку суды установили, что продажа имущества СПК колхоз “Центральный“ осуществлена конкурсным управляющим в пределах предоставленных ему законом полномочий, действия по оценке спорного имущества, направлению предложений по приобретению имущества иным лицам, владеющим земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, соответствуют ч. 2, 3 ст. 179 Закона о банкротстве, оснований считать данные действия незаконными не имелось, суды отказали в удовлетворении соответствующих жалоб кредитора.

Вместе с тем это не препятствует оспариванию лицами, участвующими в деле о банкротстве, сделки должника в порядке, установленном гражданским законодательством, в том числе по основаниям несоответствия ее закону (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд также считает несостоятельной ссылку ответчиков на недостоверность представленных истцом в материалы дела сведений о лицах, чьи земельные участки непосредственно прилегают к земельному участку СПК “Центральный“.

Оснований считать недопустимыми и неотносимыми к предмету спора справок Министерства сельского хозяйства Оренбургской области от 27.02.2009, администрации Новоершовского сельского поселения Кизильского района Челябинской области от 03.12.2009, администрации Просторского сельсовета от 21.07.2009 у суда в силу ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Достоверность сведений, изложенных в данных справках, ответчики в установленном порядке не опровергли, в
том числе посредством представления в дело доказательств, свидетельствующих об отсутствии у названных лиц преимущественного права приобретения имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Суд полагает подлежащим отклонению довод ООО “Орский хлеб-агро“ о том, что ОАО “Россельхозбанк“ вправе оспаривать сделку по отчуждению имущества СПК колхоз “Центральный“ лишь в части того имущества, которое являлось предметом залога. Данная позиция второго ответчика ошибочна, противоречит ст. 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.02.2010 по делу N А47-2906/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) “Центральный“, общества с ограниченной ответственностью “Орский хлеб-агро“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Г.М.СТОЛЯРЕНКО

Судьи:

С.В.МАТВЕЕВА

З.Н.СЕРКОВА