Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2010 N 18АП-3424/2010 по делу N А07-20338/2009 По делу о признании недействительным договора поставки и применении последствий недействительности сделки путем возврата полученной по сделке денежной суммы.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 апреля 2010 г. N 18АП-3424/2010

Дело N А07-20338/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Бабкиной С.А., судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Огневой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2010 (резолютивная часть от 18.02.2010) по делу N А07-20338/2009 (судья Шагабутдинова З.Ф.), при участии от Ф.И.О. - Поповой И.В. (паспорт, доверенность от 03.12.2009),

установил:

Шолохов Виктор Яковлевич (далее - Шолохов В.Я., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “МеталлИнвестСтрой“ (далее - ООО “МеталлИнвестСтрой“, общество, ответчик) и обществу
с ограниченной ответственностью “Научно-производственная фирма “Химреактив“ (далее - ООО НПФ “Химреактив“, ответчик) о признании недействительным договора поставки N 11 ПП-06 от 11.12.2006, заключенного между ООО “МеталлИнвестСтрой“ и ООО НПФ “Химреактив“ и применении последствий недействительности сделки путем возврата полученной по сделки денежной суммы в размере 5000000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2010 в удовлетворении иска отказано.

Шолохов В.Я. не согласился с вынесенным судебным актом и обжаловал его в порядке апелляционного производства, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что между ответчиками заключен договор поставки щебня от 11.12.2006, впоследствии, данный договор был сторонами перезаключен путем изменения его предмета (полипропилен). Суду был представлен измененный текст договора по поставке полипропилена от 11.12.2010 N 11 ПП-06. Истцом исковые требования были уточнены, предметом договора поставки назван полипропилен, а не щебень, однако данное уточнение судом в протоколе судебного заседания не отражено. Не согласен с выводом суда о непричинении истцу оспариваемой сделкой убытков.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО “МеталлИнвестСтрой“ и ООО НПФ “Химреактив“.

В судебном заседании представитель Шолохова В.Я. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, поскольку полагает, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением порядка ее одобрения. На вопрос суда пояснил, что общество состоит из двух участников, в настоящее время ООО “МеталлИнвестСтрой“ ликвидировано.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в
порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, производство по делу - прекращению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО “МеталлИнвестСтрой“ создано на основании решения учредителей 01.02.2006 и зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 06.03.2006 (л.д. 108, 127). На данный момент времени участниками общества являлись Бурлака Олег Вячеславович и Шолохов В.Я. с долями в уставном капитале по 50 % соответственно (л.д. 11, пункт 1.2 устава общества, л.д. 108).

11.12.2006 между ООО НПФ “Химреактив“ (поставщик) и ООО “МеталлИнвестСтрой“ (покупатель) подписан договор поставки N 11 ПП-06 (л.д. 8), согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю или по его указанию третьим лицам щебень различной фракции, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях договора или спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1).

Количество поставляемой продукции стороны определили 9500 куб. м, предусмотрев возможность его изменения по соглашению. Поставка осуществляется согласно подписанного сторонами графика отгрузки с распределением объема по периодам поставки. Период поставки определен календарным месяцем (пункты 2.1, 3.2 договора).

Спецификацией к договору стороны согласовали поставку щебня различных фракций из твердых горных пород в количестве 9500 куб. м по цене 526,30 руб. на условиях 100 % оплаты с учетом железнодорожного тарифа, всего на сумму 5000000 руб. (л.д. 10).

Полагая, что указанная сделка является крупной, совершена в нарушение Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, Шолохов В.Я., как участник общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд, указав в качестве нормативно-правового обоснования своих требований ст.ст.
166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы Шолохова В.Я. как участника общества либо истцу причинены убытки в результате ее совершения.

Между тем судом первой инстанции не принято во внимание следующее.

При оспаривании договора и обращении в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности к участию в деле в качестве ответчиков привлекаются стороны оспариваемого договора.

В соответствии с ч. 3 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. В настоящем случае в качестве ответчиков истцом указаны ООО “МеталлИнвестСтрой“ и ООО НПФ “Химреактив“.

Судом апелляционной инстанции установлено, что до принятия арбитражным судом первой инстанции решения по иску по существу спора (25.02.2010) ответчик ООО “МеталлИнвестСтрой“, являющийся стороной оспариваемого договора поставки N 11 ПП-06 от 11.12.2006, ликвидирован.

09.12.2009 в единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан внесена запись за номером 2090280844575 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое
лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет за собой полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Таким образом, на дату принятия судом первой инстанции решения по существу спора (25.02.2010) ответчик по делу ООО “МеталлИнвестСтрой“ ликвидирован и исключен из единого государственного реестра юридических лиц (09.12.2009).

Пунктом 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу данной нормы закона указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

В таком случае, поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одной из сторон оспариваемого договора, производство по делу подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, апелляционная инстанция считает, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2010 следует отменить, как вынесенное с нарушением норм процессуального права, повлекшее принятие неправильного решения (п. 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что настоящий спор о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности рассмотрению судом по существу заявленных требований не подлежал, доводы апелляционной жалобы Шолохова В.Я., направленные на переоценку выводов суда первой инстанции и обстоятельств дела, арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, истцу подлежит возврату уплаченная государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2010 по делу N А07-20338/2009 отменить, производство по делу N А07-20338/2009 прекратить.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2000 руб., уплаченную по квитанции СБ8598/0045 от 04.09.2009.

Возвратить Ф.И.О. из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб., уплаченную по квитанции СБ8598/0045 от 23.03.2010.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

С.А.БАБКИНА

Судьи:

С.Д.ЕРШОВА

Г.М.СТОЛЯРЕНКО