Решения и определения судов

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу N А49-3996/2009 По делу о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 марта 2010 г. по делу N А49-3996/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 04 марта 2010 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 марта 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Журавлевой А.О.,

с участием:

- конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ Илюхиной С.Г., г. Сурск, Пензенская область, - паспорт,

- ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“, г. Сурск, Пензенская область, - представитель Духленкова О.Н., доверенность от 12.11.2009,

- арбитражного управляющего Путютина С.Б., г. Пенза, - паспорт, представитель Афонин И.В., доверенность от 19.122.2009,

- ЗАО “Колышлейский хлеб“, с. Березовка, Колышлейский район, Пензенская область, - представитель не явился,
извещен.

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ Илюхиной С.Г., г. Сурск, Пензенская область, ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“, г. Сурск, Пензенская область,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22 декабря 2009 года (судья Сумская Т.В.), принятое по делу N А49-3996/2009

по искам ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“, г. Сурск, Пензенская область, конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ Илюхиной С.Г., г. Сурск, Пензенская область,

к арбитражному управляющему Путютину С.Б., г. Пенза,

ЗАО “Колышлейский хлеб“, с. Березовка, Колышлейский район, Пензенская область,

о признании торгов от 25.11.2008 и договора купли-продажи от 15.12.2008 недействительными,

установил:

конкурсный управляющий ЗАО “Колтовское“ Илюхина С.Г. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительными торгов по продаже имущества должника от 25.11.2008 года, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным договора купли-продажи имущества от 15.12.2008 года по основаниям ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 139 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 03 августа 2008 года производство по делу приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего Илюхиной С.Г. о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО “Колтовское“ от 07.10.2008 года по делу о банкротстве ЗАО “Колтовское“. Определением суда от 09 ноября 2009 года производство по делу возобновлено.

В Арбитражный суд Пензенской области обратился истец - ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“ с иском к конкурсному управляющему ЗАО “Колтовское“ Илюхиной С.Г., ЗАО “Колышлейский хлеб“ о признании торгов по продаже имущества ЗАО “Колтовское“ от 25.11.2008 года недействительными по основаниям ст. ст. 12, 20, 110,
129, 139 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 09 ноября 2009 года производство по делу приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного кредитора ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО “Колтовское“ от 07.10.2008 года по делу о банкротстве ЗАО “Колтовское“, рассматриваемого в деле о банкротстве. Определением суда от 14 декабря 2009 года производство по делу возобновлено.

В судебном заседании суда первой инстанции 22 декабря 2009 года по ходатайству ЗАО “Колтовское“ два дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22 декабря 2009 г. в исках конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ Илюхиной С.Г., г. Сурск, Пензенская область, ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“, г. Сурск, Пензенская область, отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ЗАО “Колтовское“ Илюхина С.Г., г. Сурск, Пензенская область, ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“, г. Сурск, Пензенская область, обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Требования заявителей мотивированы тем, что торги проведены в нарушении положений ст. 139 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ без утвержденного собранием кредиторов Порядка продажи имущества должника, поскольку собрание кредиторов от 07.10.2008 года было неправомочно принимать решение об одобрении порядка продажи. Считают, что действия со стороны конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ Путютина С.Б., выразившиеся в проведении незаконных торгов по реализации имущества без утверждения, на собрании кредиторов вопроса о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, прямо нарушают права и интересы должника и конкурсных кредиторов ЗАО “Колтовское“.

В судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий
ЗАО “Колтовское“ Илюхина С.Г., г. Сурск, Пензенская область, представитель ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“, г. Сурск, Пензенская область, апелляционные жалобы поддержали в полном объеме.

Арбитражный управляющий Путютин С.Б., г. Пенза, с апелляционными жалобами не согласился, просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ЗАО “Колышлейский хлеб“, с. Березовка, Колышлейский район, Пензенская область, в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судебной коллегией в порядке требований статьей 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, решением арбитражного суда Пензенской области от 22 мая 2006 года ЗАО “Колтовское“ признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим утвержден Путютин СБ.

После инвентаризации и оценки имущества должника кредиторами ЗАО “Колтовское“ на собрании 31.10.2007 было утверждено разработанное управляющим Положение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника (т. 3 дела N А49-11873/2005-2016/26).

За период конкурсного производства имущество выставлялось на реализацию единым лотом шесть раз. Пять торгов признавались не состоявшимися по причине отсутствия заявок, шестой раз договор купли-продажи имущества все имущества, заключенный с Царевым И.П. 14.01.2008 года, расторгнут 02.06.2008 года в связи с нарушением покупателем графика рассрочки по оплате приобретенного имущества. 27 июня 2008 года проданное имущество возвращено в ЗАО “Колтовское“.

На собрании кредиторов ЗАО “Колтовское“ 23 сентября 2008 года, приняты следующие решения:

1. отчет управляющего принять,

2. поголовье сельскохозяйственных животных выделить в отдельный лот,

3. повторные открытые торги
в форме публичного предложения в порядке и на условиях ранее утвержденного собранием кредиторов 31.10.2007 года Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ЗАО “Колтовское“ не проводить, утверждение Порядка продажи имущества должника перенести на 07.10.2008 года.

Представитель кредитора ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ выступил с предложением поручить конкурсному управляющему разработать новую редакцию Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника, подлежащего реализации на торгах с разделением на отдельные лоты, собрание кредиторов по данному вопросу перенести на 07.10.2008 года.

На собрании кредиторов ЗАО “Колтовское“ 07 октября 2008 года принято решение об утверждении Положения о порядке, о сроках и условиях продажи имущества должника в новой редакции, включающей продажу имущества должника с открытых торгов в форме публичного предложения по оценочной стоимости с разбивкой на три лота: лот N 1 - недвижимость, автотранспорт, сельсельскохозяйственная техника и оборудование, лот N 2 - сельскохозяйственные животные, лот N 3 - дебиторская задолженность.

25 октября 2008 г. в газете “КоммерсантЪ“ и местном органе печати опубликовано сообщение о реализации имущества должника в форме публичного предложения по лотам со снижением цены.

09 декабря 2008 г. ЗАО “Колышлейский хлеб“ подало заявку на приобретение имущества за 3 432 200 руб. и оплатило задаток в сумме 100 000 руб.

15 декабря 2008 года между ЗАО “Колтовское“ и ЗАО “Колышлейский хлеб“ заключен договор купли-продажи имущества за 3 432 200,00 рублей лот N 1.

11 января 2009 года оплата по договору в сумме 3 332 200,00 рублей произведена в полном объеме. Денежные средства включены в конкурсную массу и израсходованы в конкурсном производстве.

Имущество, указанное в перечне, являющимся
неотъемлемой частью договора купли-продажи, передано покупателю на основании акта приема-передачи имущества от 16 января 2009 г.

21 марта 2009 г. произошла регистрация перехода права собственности к ЗАО “Колышлейский хлеб“.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 года удовлетворена жалоба кредитора ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ на действия конкурсного управляющего Путютина С.Б. и признании незаконными его действий, выразившихся допуске к голосованию и участию в собрании кредиторов ЗАО “Колтовское“ Глядченко О.В., в доверенности которой от имени ОАО “Сурская мануфактура имени Асеева“ на было указано ее право представлять интересы общества в деле о банкротстве ЗАО “Колтовское“.

Кредитор и вновь утвержденный конкурсный управляющий ЗАО “Колтовское“ обжаловали в суде решения, принятые на собрании кредиторов 07.10.08 года.

Определениями Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2009 года и 13.10.2009 года, оставленными без изменения Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2009 года, 12.10.2009 года, заявления кредитора и нового управляющего ЗАО “Колтовское“ о признании недействительным решения собрания кредиторов от 07.10.2008 года об утверждении Порядка продажи имущества должника оставлены без удовлетворения поскольку заявителями пропущен предусмотренный законом двадцатидневный срок обжалования и утвержденный на собрании Порядок продажи соответствует положениям ст. ст. 110, 112, 139 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные обстоятельства имеют преюдициальное значение.

Принятые решения на собрании кредиторов ЗАО “Колтовское“ 15.04.2009 года и 17.09.2009 года о признании решений собрания кредиторов от 07.10.2008 года недействительными и отмене утвержденного 07.10.2008 года Порядка продажи имущества должника, признании недействительными торгов от 25.11.2008 года, публичного предложения от 09.12.2008 года и расторжении договора купли-продажи с ЗАО “Колышлейский хлеб“, правомерно не приняты судом первой инстанции во
внимание, поскольку имели место после совершения оспариваемой сделки.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что стоимость имущества переданного по оспариваемой сделки занижена, отклоняется судебной коллегией, поскольку в соответствии со ст. 110, 139 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и Порядком продажи имущества должника имущество выставлено на торги по рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом оценщика ООО “Консультативная и аудиторская фирма “Эксперт-Аудит“ от 18.09.2008 года N 126-08.

На основании изложенного, судебной коллегией не установлено нарушений ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ при проведении торгов по реализации имущества ЗАО “Колтовское“ в форме публичного предложения от 25.11.2008 года. Требования истцов являются необоснованными и правомерно оставлены без удовлетворения судом первой инстанции.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб конкурсного управляющего ЗАО “Колтовское“ Илюхиной С.Г., г. Сурск, Пензенская область, ОАО “Сурская мануфактура им. Асеева“, г. Сурск, Пензенская область, и отмены обжалуемого решения, судом апелляционной инстанции не усматривается.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 22 декабря 2009 года по делу N А49-3996/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н.РАДУШЕВА

Судьи

Е.Я.ЛИПКИНД

Е.А.СЕРЕБРЯКОВА