Решения и определения судов

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2010 по делу N А65-9795/2009 По делу о признании недействительным договоров купли-продажи, договоров уступки права требования, актов зачета встречных однородных требований, применении последствий недействительности указанных сделок.

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 февраля 2010 г. по делу N А65-9795/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лукьяновой Т.А.,

судей Каплина С.Ю., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Завьялкиным Д.А.,

с участием:

от истца - Березин А.В., доверенность N 393 от 01 декабря 2009 г.;

от ответчика ОАО “Татспецстрой“ - Артыков З.С., доверенность от 11 января 2010 г.;

от ответчика ОАО “СМП-Нефтегаз“ - Мазитова И.С., доверенность от 11 января 2010 г., Шакирова П.Г., доверенность N 46/07-01 от 14 января 2010 г.;

от третьего лица ООО “Востокмонтажгаз“ - не явился, извещен;

от третьего
лица ОАО “Татнефть“ в лице НГДУ “Альметьевскнефть“ - не явился, извещен;

от третьего лица ООО “СМП-Бурение“ - не явился, извещен;

от третьего лица ООО “Инвэнт - технострой“ (прежне наименование - ООО “Предприятие подводно-монтажных работ“) - не явился, извещен;

от третьего лица ООО “Казань XXI век“ - не явился, извещен;

от третьего лица ОАО “АКСМ“ - не явился, извещен;

от третьего лица ТРОБО “Яз“ - не явился, извещен;

от третьего лица ООО “Ортэкс“ - не явился, извещен;

от третьего лица ОАО “Трест Уралнефтегазстрой“ - не явился, извещен;

от третьего лица Ф.И.О. - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 6, апелляционную жалобу ОАО “Татспецстрой“, г. Альметьевск, Республика Татарстан и апелляционную жалобу ОАО “СМП-Нефтегаз“, г. Альметьевск, Республика Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2009 года по делу N А65-9795/2009 (судья Кашапов А.Р.) по иску ЗАО “Газпром инвест Юг“, г. Москва, к 1. ОАО “Татспецстрой“, г. Альметьевск, Республика Татарстан, 2. ОАО “СМП-Нефтегаз“, г. Альметьевск, Республика Татарстан, третьи лица - 1. ООО “Востокмонтажгаз“, 2. ОАО “Татнефть“ в лице НГДУ “Альметьевскнефть“, 3. ООО “СМП-Бурение“, 4. ООО “Инвэнт - технострой“ (прежне наименование - ООО “Предприятие подводно-монтажных работ“), 5. ООО “Казань XXI век“, 6. ОАО “АКСМ“, 7. ТРОБО “Яз“, 8. ООО “Ортэкс“, 9. ОАО “Трест Уралнефтегазстрой“, 10. Ф.И.О. о признании договоров купли-продажи N 9 и N 10 от 22.02.2008 г. заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“; договоров уступки права требования N 7.1 от 13.03.2008 г., N 23 от 06.06.2008 г., N 24 от 07.06.2008 г., N 26 от 09.06.2008 г., N N 28,
29, 30, 33 от 10.06.2008 г., N 31 от 18.06.2008 г., N 42/2 от 14.07.2008 г., заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“; актов прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований N 22 от 26.05.2008 г., N N 38, 39, 40 от 08.07.2008 г., N 41/1, 42/2 от 11.07.2008 г., заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“ недействительными, применении последствий недействительности указанных сделок,

установил:

ЗАО “Газпром инвест Юг“, г. Москва обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений) к ОАО “Татспецстрой“, г. Альметьевск и ОАО “СМП-Нефтегаз“, г. Альметьевск о признании договоров купли-продажи N N 9, 10 от 22.02.2008 г., N 11 от 01.03.2008 г., заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“; договоров уступки права требования N 7.1 от 13.03.2008 г., N 23 от 06.06.2008 г., N 24 от 07.06.2008 г., N 26 от 09.06.2008 г., N N 28, 29, 30, 33 от 10.06.2008 г., N 31 от 18.06.2008 г., N 42/2 от 14.07.2008 г., заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“; актов прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований N 22 от 26.05.2008 г., N N 38, 39, 40 от 08.07.2008 г., N 41/1, 42/2 от 11.07.2008 г., заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“ недействительными, применении последствий недействительности указанных сделок.

Исковые требование обоснованы тем, что сделки ущемляют права истца как кредитора, так как происходит предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2009 года по делу N А65-9795/2009 исковое заявление удовлетворено частично.

Акты прекращения обязательств зачетом встречных однородных
требований N 22 от 26.05.2008 г., N N 38, 39, 40 от 08.07.2008 г., N 41/1, 42/2 от 11.07.2008 г., заключенные между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“ признаны недействительными.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением ОАО “Татспецстрой“, г. Альметьевск, Республика Татарстан и ОАО “СМП-Нефтегаз“, г. Альметьевск, Республика Татарстан обратились с апелляционными жалобами в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

ОАО “Татспецстрой“, г. Альметьевск в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

ОАО “СМП-Нефтегаз“, г. Альметьевск в своей апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при вынесении решения судом первой инстанции допущены нарушения материального права.

Представитель истца в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представители ОАО “СМП-Нефтегаз“ поддержали доводы своей апелляционной жалобы, признали исковые требования в части признания недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, договоров уступки права требования к третьим лицам и актов прекращения обязательств зачетом; а в части признания судом действительности договора купли-продажи квартиры просят решение суда оставить без изменения.

Представителем ОАО “Татспецстрой“ в судебном заседании заявлен отказ от апелляционной жалобы, также представитель просил производство по апелляционной жалобе ОАО “Татспецстрой“ прекратить.

В соответствии с ч. 1 ст. 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в
соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяет ходатайство ОАО “Татспецстрой“, в соответствии с ч. 1 ст. 265 АПК РФ прекращает производство по апелляционной жалобе ОАО “Татспецстрой“ на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2009 года по делу N А65-9795/2009.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствии с ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ (почтовые уведомления N N 10759, 10762, 10763, 10767, 10760, 10758, 10764, 10787, 10768, 10761, 10765, л.д. 121 - 122, 125 - 126, 130 - 136 т. 8, телеграммами-уведомлениями л.д. 137 - 138, т. 8).

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствии не явившихся лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы ОАО “Татспецстрой“, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2009 года по делу N А65-9795/2009 исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что 22.02.2008 г. между ответчиками заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 9, (т. 1 л.д. 90 - 99) по условиям которого ответчик-1 продал ответчику-2 недвижимое имущество, расположенное в г. Альметьевске, Республика
Татарстан:

- Производственный корпус литера А, А1, А2, АЗ - А5 общей площадью 5993,2 кв. м;

- Столовую литера К, общей площадью 759,0 кв. м,

- Материальный склад литера Б, общей площадью 1162,7 кв. м,

- Караульное помещение литера И, общей площадью 9,8 кв. м,

- Газорегуляторный пункт литера Ч, общей площадью 15,9 кв. м,

- Гаражи литера В, М общей площадью соответственно 198,2 кв. м и 342,4 кв. м,

- Диспетчерскую литера Т, общей площадью 11,3 кв. м,

- Склады для хранения оборудования с топочной литеры СС 1, ПП 1 общей площадью соответственно 1188,9 кв. м и 858,4 кв. м,

- Здания поточно-технологической линии с топочной литеры ЖЖ 1, ЕЕ 1, ЕЕ 1, Р общей площадью соответственно 237,9 кв. м, 528.6 кв. м, 537.7 кв. м и 240.7 кв.,

- Склад материалов литера Н, общей площадью 440,4 кв. м.

Согласно п. 2.1. договора выкупная стоимость имущества составила 47 937 000 руб.

Пунктом 2.2 договора стороны установили, что оплата по настоящему Договору производится Покупателем денежными средствами либо любым иным способом, не запрещенным гражданским законодательством Российской Федерации.

22.02.08 г. между ответчиками также заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 10 (т. 1 л.д. 100 - л.д. 104), по условиям которого ответчик-1 продал ответчику-2 земельный участок общей площадью 101205 кв. м., расположенный по адресу: РТ, г. Альметьевск, ул. Базовая, д. 9. Согласно п. 2.1. договора выкупная стоимость имущества составила 15 586 000 руб.

Пунктом 2.2 договора стороны установили, что оплата по настоящему Договору производится Покупателем денежными средствами либо любым иным способом, не запрещенным гражданским законодательством Российской Федерации.

01.03.2009 г. между ответчиками заключен договор купли-продажи квартиры N 11, по
условиям которого ответчик-1 продал ответчику-2 квартиру, находящуюся по адресу: РТ, г. Альметьевск, ул. Шевченко, д. 94, кв. 25, общей полезной площадью 61 кв. м. Выкупная стоимость имущества (п. 5 договора) составила 1 374 000 руб.

Согласно п. 6 договора ответчики установили, что расчет между сторонами произведен полностью в момент подписания договора.

Кроме того, в период с 13.03.2008 г. по 14.07.2008 г., между ответчиками заключены договоры уступки прав требования, по условиям которых к ответчику-2 перешло право требования долга с третьих лиц в общем размере на сумму 20 740 271 руб. 61 коп., а именно:

по договору N 7.1 от 13.03.08 г. к ОАО “Трест Уралнефтегазстрой“ на сумму 5 000 000 руб.; по договору N 23 от 6.06.08 г. к ОАО “Татнефть“ НГДУ “Альметьевнефть“ на сумму 413 507 руб; по договору N 24 от 7.06.08 г. к ООО “СМП-Бурение“ на сумму 78 477 руб; по договору N 26 от 9.06.08 г. к ООО “Ортэк“ на сумму 6 105 903 руб. 86 коп; по договору N 28 от 10.06.08 г. к ООО “Казань XXI“ век на сумму 1 021 764 руб. 2 коп; по договору N 29 от 10.06.08 г. к ООО “Предприятие подводно-монтажных работ“ на сумму 433 264 руб. 14 коп; по договору N 30 от 10.06.08 г. к ТРОБО “Яз“ на сумму 182 701 руб. 82 коп; по договору N 31 от 18.06.08 г. к ОАО “АКСМ“ на сумму 55 528 руб. 99 коп; по договору N 33 от 18.06.08 г. к ООО “Востокмонтажгаз“ на сумму 5 031 781 руб. 35 коп; по договору
N 42.2 от 14.07.08 г. к ООО “Востокгазмонтаж“ на сумму 2 417 343 руб. 43 коп.

Согласно п. 1.2 вышеуказанных договоров уступки права требования стороны установили, что ОАО “СМП-Нефтегаз“ выплачивает ОАО “Татспецстрой“ денежные средства путем их перечисления на расчетный счет либо погашает задолженность иными способами, не противоречащими законодательству.

Кроме того, в период с 26.05.08 г. по 11.07.08 г. ответчики заключили акты прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований на общую сумму 180 081 961 руб. 12 коп (без НДС), а именно: N 22 от 26.05.2008 г., N N 38, 39, 40 от 08.07.2008 г., N 41/1, 42/2 от 11.07.2008 г.

Условиям данных актов прекращены обязательства ответчика 2 по оплате имущества, переданного в рамках вышеуказанных договоров купли-продажи, а так же обязательства за уступленные по договорам права требования.

При этом, условиями указанных актов зачета установлена обязанность ответчика-1 и ответчика-2 произвести перечисление НДС.

Принимая во внимание, что 17.07.2008 г. в Арбитражный суд РТ поступило заявление ОАО “Татспецстрой“ (ответчик 1) о признании его несостоятельным (банкротом), истец обратился с указанным исковым требованием, поскольку считает, что оспариваемые им сделки влекут предпочтительное удовлетворение одних кредиторов перед другими.

Согласно заявлению ответчика 1 о признании должника несостоятельным (банкротом), задолженность его по требованиям кредиторов по денежным обязательствам, которая не оспаривается должником, составляет 13 931 000 руб., задолженность по возмещению вреда, причиненного жизни и здоровью, задолженность по выплате вознаграждений, причитающихся по авторским договорам отсутствует, задолженность по оплате труда работников и выплате им выходных пособий - 407 000 руб., задолженность перед бюджетом составляет 3 020 000 руб.

24.07.08 г. определением Арбитражного суда РТ по делу N А65-13154/2008-СГ4-31 заявление ОАО “Татспецстрой“
принято к производству, введена процедура наблюдения.

При этом, истец (ранее - ЗАО “Газпромстройинжиринг“) является кредитором ОАО “Татспецстрой“ и включен в реестр кредиторов в состав третьей очереди, что не оспаривается сторонами.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их в соответствии с нормами ст. ст. 65, 71 АПК РФ, правильно руководствуясь нормами ст. 166 ГК РФ, ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, обоснованно пришел к выводу, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемых истцом сделок, как заключенных с целью последующего предпочтительного зачета требований одних кредиторов перед другими.

Аналогичная позиция изложена в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ за N 128 от 14.04.09 г.

Доводы апелляционной жалобы ответчика 2, что прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований не повлекли предпочтительного удовлетворения кредитора отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Исходя из норм ст. 410 ГК РФ судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции, что поскольку прекращение обязательств зачетом встречных однородных требований посредством заключения актов зачета N 22 от 26.05.2008 г., N N 38, 39, 40 от 08.07.2008 г., N 41/1, 42/2 от 11.07.2008 г., повлекло предпочтительное удовлетворение требования ОАО “СМП-Нефтегаз“ перед другими кредиторами, следовательно, данные акты зачета N 22 от 26.05.2008 г., N N 38, 39, 40 от 08.07.2008 г., N 41/1, 42/2 от 11.07.2008 г. являются недействительными.

Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика-2, что положения ст. 103 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ утратили силу с соответствии с положениями Федерального закона от 28.04.2009 г. N 73-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации“, поскольку положения вышеупомянутого закона применяются арбитражными судами при рассмотрении дел о
банкротстве, производство по которым возбуждено после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Руководствуясь нормами ст. 167 ГК РФ и принимая во внимание, что суд первой инстанции пришел к выводу о действительности договоров купли-продажи N N 9, 10 от 22.02.2008 г., N 11 от 01.03.2008 г., заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“ и договоров уступки права требования N 7.1 от 13.03.2008 г., N 23 от 06.06.2008 г., N 24 от 07.06.2008 г., N 26 от 09.06.2008 г., N N 28, 29, 30, 33 от 10.06.2008 г., N 31 от 18.06.2008 г., N 42/2 от 14.07.2008 г., заключенных между ОАО “Татспецстрой“ и ОАО “СМП-Нефтегаз“, судебная коллегия принимает как обоснованный вывод суда первой инстанции об отклонении требований истца в части применения последствий недействительности данных сделок.

Требования о применении последствий недействительности сделок-актов “прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований“ N 22 от 26.05.2008 г., N N 38, 39, 40 от 08.07.2008 г., N 41/1, 42/2 от 11.07.2008 г., заключенных между ответчиками так же обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку фактически истцом заявлено требование о проведении односторонней реституции, что действующим законодательством не допустимо.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2009 года по делу N А65-9795/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ОАО “СМП-Нефтегаз“, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

принять отказ ОАО “Татспецстрой“, г. Альметьевск, Республика Татарстан, от апелляционной жалобы по делу N А65-9795/2009.

Производство по апелляционной жалобе ОАО “Татспецстрой“, г. Альметьевск, Республика Татарстан, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2009 года по делу N А65-9795/2009 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 октября 2009 года по делу N А65-9795/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО “СМП-Нефтегаз“, г. Альметьевск, Республика Татарстан без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Т.А.ЛУКЬЯНОВА

Судьи

С.Ю.КАПЛИН

Е.А.СЕРОВА