Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по делу N А05-3597/2010 По делу о признании недействительным договора цессии и о применении последствий недействительности сделки.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2010 г. по делу N А05-3597/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Лада-Сервис“ на решение Арбитражного суда Архангельской области от 5 августа 2010 года по делу N А05-3597/2010 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

открытое акционерное общество “Лада-Сервис“ (далее - ОАО “Лада-Сервис“) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу “Двина-Лада“ (далее - ОАО “Двина-Лада“) и
Ф.И.О. о признании недействительным договора цессии от 13.01.2009, заключенного между Ф.И.О. и открытым акционерным обществом “Двина-Лада“, и о применении последствий недействительности сделки путем возложения обязанности на ОАО “Двина-Лада“ возвратить Мулину А.Г. документы, подтверждающие право требования с предпринимателя Ф.И.О. 1 000 000 руб. долга, и восстановления обязательства Мулина А.Г. перед ОАО “Двина-Лада“ по возврату 1 000 000 руб., полученного по расходному ордеру от 10.04.2008 N 409. К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Измайлов Александр Владимирович.

Решением от 5 августа 2010 года суд отказал в удовлетворении исковых требований.

ОАО “Лада-Сервис“ с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Мулин А.Г. являлся заинтересованным лицом при совершении оспариваемой сделки, указанная сделка повлекла убытки для ОАО “Двина-Лада“, ответчик - ОАО “Двина-Лада“ полностью признал иск.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2009 Мулин А.Г. (цедент) и ОАО “Двина-Лада“ (цессионарий) заключили договор цессии, согласно которому Мулин А.Г. уступил ОАО “Двина-Лада“ право требования с предпринимателя Измайлова А.В. 1 000 000 руб. долга по квитанции к приходному кассовому ордеру от 08.04.2008 и
акту сверки по состоянию на 31.12.2008, а ОАО “Двина-Лада“ обязалось произвести расчет с Мулиным А.Г. в сумме 1 000 000 руб.

Измайлов А.В. принял от Мулина А.Г. 1 000 000 руб. по договору займа, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 08.04.2008.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2008, подписанному Измайловым А.В. и Мулиным А.Г., Измайлов А.В. имеет перед Мулиным А.Г. долг в размере 1 000 000 руб.

В силу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

На момент совершения оспариваемой сделки Мулин А.Г. являлся генеральным директором ОАО “Двина-Лада“, следовательно, он считается лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, оспариваемый договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

Исходя из положений статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Доказательства одобрения указанной сделки до
ее совершения собранием акционеров ОАО “Двина-Лада“ не представлено.

Согласно статье 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Исходя из пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 “О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Признание одним из ответчиков иска не может служить самостоятельным основанием для его удовлетворения.

Решением третейского судьи от 03.02.2009 взыскано с предпринимателя Измайлова А.В. в пользу ОАО “Двина-Лада“ 1 000 000 руб. долга.

Суд первой
инстанции верно указал, что неисполнение Измайловым А.В. решения третейского суда не свидетельствует о наличии неблагоприятных последствий, возникших у ОАО “Двина-Лада“ или его акционеров в результате совершения оспариваемого истцом договора цессии.

Поскольку намерения сторон договора цессии ущемить интересы истца или иных акционеров ОАО “Двина-Лада“ выявлены не были, наличие убытков в результате совершения оспариваемой сделки не установлено, а истец не доказал, каким образом нарушены его права и охраняемые законом интересы, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

С учетом того, что суд принял решение без нарушений норм материального и процессуального права, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 5 августа 2010 года по делу N А05-3597/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Лада-Сервис“ - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В.ЖУРАВЛЕВ

Судьи

О.Г.ПИСАРЕВА

О.А.ФЕДОСЕЕВА