Решения и определения судов

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А05-242/2010 По делу о признании недействительным договора купли-продажи акций в части приобретения акций покупателем и о применении последствий недействительности сделки.

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2010 г. по делу N А05-242/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Митрофанова О.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Архангельской области от 9 апреля 2010 года по делу N А05-242/2010 (судья Шперлинг М.Ю.),

установил:

Деревцов Игорь Васильевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 01.03.2008, заключенного Ф.И.О. (продавцом) и Ф.И.О. Ф.И.О. (покупателями), в части приобретения акций покупателем Ф.И.О. и о применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения
предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сайченко Алексей Анатольевич, закрытое акционерное общество “Северный проектно-изыскательский институт “Севпромпроект“ (далее - Общество), закрытое акционерное общество “Реестр А-Плюс“ (далее - ЗАО “Реестр А-Плюс“).

Решением суда от 9 апреля 2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Деревцов И.В. с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Ссылается на то, что сделка была совершена под влиянием заблуждения, поскольку конкретная дата перехода права собственности на приобретенные акции не могла быть известна истцу в момент заключения договора, а решение об изменении типа Общества (с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество) принималось ответчиком без извещения истца о его принятии. Указывает на то, что суд, не согласившись с его доводом о том, что изменение типа Общества с ОАО на ЗАО изменяет качество акций, значительно снижает возможность их использования по назначению, не учел, что сведение назначения акции только к реализации прав является необоснованным сужением ее предназначения, поскольку акция выступает еще и оборотоспособным объектом гражданских прав и у истца.

Стороны, третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, от ЗАО “Реестр А-Плюс“ поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия его представителя. Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123,
156, 266 АПК РФ.

Фролов А.М. в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы, изложенные в жалобе, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Ф.И.О. (продавцом) и Ф.И.О. Ф.И.О. (покупателями) заключен договор купли-продажи акций от 01.03.2008.

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателей, а покупатели обязались принять и солидарно оплатить ценные бумаги - обыкновенные акции открытого акционерного общества “Северный проектно-изыскательский институт “Севпромпроект“. В собственность Ф.И.О. истец обязался передать 976 акций (пункт 1.4 договора).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи акций от 01.03.2008 сторонами исполнен: оплата за приобретенные акции произведена истцом в полном объеме, 976 акций открытого акционерного общества “Северный проектно-изыскательский институт “Севпромпроект“ 10.06.2009 перешли в собственность истца (зачислены на лицевой счет).

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 31 июля 2009 года, в Единый государственный реестр юридических лиц 25 июня 2009 года внесены изменения в отношении типа акционерного общества “Северный проектно-изыскательский институт “Севпромпроект“ - тип общества изменен с открытого акционерного общества на закрытое акционерное общество.

В связи с тем, что в результате изменения типа Общества истец фактически стал владельцем акций закрытого акционерного общества, истец обратился с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. В соответствии
со статьей 65 АПК РФ истец обязан доказать факт заключения оспариваемой сделки под влиянием заблуждения.

Суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им надлежащую оценку по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом факта заблуждения относительно приобретения спорных акций.

Ссылка подателя жалобы на то, что сделка совершена под влиянием заблуждения, так как конкретная дата перехода права собственности на приобретенные акции не могла быть известна истцу в момент заключения договора, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку истец при заключении договора купли-продажи акций был осведомлен обо всех условиях перехода права собственности на ценные бумаги, которые содержатся в разделе 3 договора.

Довод жалобы о том, что сделка совершена под влиянием заблуждения, поскольку решение об изменении типа Общества (с открытого акционерного общества на закрытое акционерное обществ) принималось ответчиком без его извещения об этом, не принимается, так как на момент заключения договора купли-продажи акций от 01.03.2008 тип Общества изменен не был.

Доводам о различной оборотоспособности акций открытого акционерного общества и акций закрытого акционерного общества суд первой инстанции дал надлежащую оценку.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 9 апреля 2010 года по делу N А05-242/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н.МОИСЕЕВА

Судьи

О.В.МИТРОФАНОВ

Л.Н.РОГАТЕНКО