Решения и определения судов

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А29-1840/2010 По делу о применении последствий недействительности дополнительных соглашений к трудовому договору; о взыскании неосновательного обогащения в виде полученных ответчиком денежных средств по соглашениям, признанным судом недействительными; НДФЛ, исчисленного с сумм указанных денежных средств и перечисленного в бюджет.

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 сентября 2010 г. по делу N А29-1840/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алалыкиным А.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика и третьего лица Галкина Е.А., действующего на основании доверенностей от 20.05.2010, от 21.04.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика Ф.И.О. и третьего лица общества с ограниченной ответственностью “Ветеран“

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2010 по делу N А29-1840/2010, принятое судом в составе судьи Тугарева С.В.,

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О.

третье лицо,
не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью “Ветеран“,

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

Ф.И.О. (далее - Теплицкая Н.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми к Ф.И.О. (далее - Былинкин А.М., ответчик, заявитель) с иском (с учетом уточнений) о применении последствий недействительности дополнительных соглашений к трудовому договору от 12.01.2007, заключенному ответчиками, и взыскании с Былинкина А.М. в пользу общества с ограниченной ответственностью “Ветеран“ неосновательного обогащения в сумме 3 999 850 руб., из которых 3 479 870 руб. переплачено в силу недействительных соглашений, 519 980 руб. НДФЛ перечислено обществом в бюджет.

Исковые требования основаны на статьях 167, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Ветеран“ (далее - ООО “Ветеран“, Общество, третье лицо).

В ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчик иск не признал. Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2010 исковые требования Теплицкой Н.Б. удовлетворены частично: с Былинкина А.М. в пользу ООО “Ветеран“ взыскано 3 479 870 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 167, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.11.2009 (дело N А29-10313/2009) по иску Теплицкой Н.Б. к Былинкину А.М. и ООО “Ветеран“ признаны недействительными дополнительные соглашения, на основании которых Былинкину А.М. выплачивалась заработная плата. Таким образом, требования истца о взыскании 3 479 871 руб., уплаченных Былинкину А.М., обоснованны и подлежат удовлетворению. Вместе
с тем истцом не представлено доказательств перечисления Обществом 519 980 руб. НДФЛ. Кроме того, вопрос об обоснованном либо необоснованном перечислении НДФЛ по дополнительным соглашениям, признанным недействительными, предметом спора в данном процессе не является. Поскольку доказательств получения ответчиком денежных средств от общества в сумме 519 980 руб. не представлено, обогащения на стороне ответчика в указанном размере не возникло, оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания НДФЛ не имеется.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, Былинкин А.М. и ООО “Ветеран“ обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. С учетом уточнений в апелляционном суде заявителями обжалуется судебный акт только в части удовлетворенных исковых требований и судебных расходов.

Доводы Ф.И.О. и сводятся к следующему.

По мнению заявителей, обжалуемый судебный акт содержит выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, при его принятии суд первой инстанции нарушил и неправильно применил нормы материального права.

В обоснование жалоб заявители указывают, что трудовое законодательство не содержит механизма признания трудового договора недействительным. В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием). Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.11.2009 по делу N А29-10313/2009 установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии одобрения общим собранием ООО “Ветеран“ рассматриваемых правоотношений, следует вывод о возможно допущенных со стороны единоличного исполнительного органа
нарушениях Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, влекущих для общества скорее убытки, чем реституцию, применение которой невозможно в рассматриваемой ситуации ввиду отсутствия установленного законом механизма признания таких отношений недействительными с момента их совершения в силу специфики.

Заявители считают, что в рассматриваемом случае возможен только единственный способ защиты нарушенного права - возмещение убытков. Поскольку иск о взыскании убытков не заявлен, следует вывод об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права и отсутствия оснований для удовлетворения иска ввиду его нормативной необоснованности.

Теплицкая Н.Б. в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с доводами заявителей, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а жалобы - без удовлетворения.

Истец в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, просил рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражными судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела N А29-10313/2009 по иску Теплицкой Н.Б. к Былинкину А.М. и ООО “Ветеран“ о признании недействительными дополнительных соглашений об увеличении заработанной платы от 01.07.2007 N 1, от 01.08.2007, от 01.09.2007, от 01.12.2007 и от 01.03.2008 к заключенному между ответчиками трудовому договору от 12.01.2007, установлено следующее:

ООО “Ветеран“ зарегистрировано в качестве юридического лица 20.02.2002, его участниками являются Кучеренко Л.П., Теплицкая Н.Б. и Былинкин А.М., владеющие каждый по 33,3% доли в уставном капитале Общества.

12.01.2007 Былинкин А.М. и Общество заключили трудовой договор, по условиям которого Былинкин А.М. обязуется
выполнять обязанности директора Общества с 12.01.2007 по 12.01.2008. Заработная плата директора предусмотрена в размере 60 030 рублей (подпункт 4.1 договора).

В дополнительном соглашении от 01.07.2007 N 1 к указанному трудовому договору Былинкину А.М. установлен оклад за июль 2007 года в размере 350 000 рублей, в дополнительном соглашении от 01.08.2007 установлен оклад за август 2007 года в размере 1 200 000 рублей, в дополнительном соглашении от 01.09.2007 - в размере 1 200 000 рублей; в дополнительном соглашении от 01.12.2007 - в размере 600 000 рублей; в дополнительном соглашении от 01.03.2008 - в размере 950 000 рублей.

Трудовой договор и дополнительные соглашения к нему как со стороны Общества, так и со стороны Былинкина А.М. подписаны одним лицом - Былинкиным А.М.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.11.2009 по указанному делу, оставленным без изменений постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанции (от 18.02.2010 и 30.06.2010 соответственно), дополнительные соглашения признаны недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителя ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

При рассмотрении указанного дела N А29-10313/2009 арбитражный суд установил, что “стороной оспариваемых дополнительных соглашений является директор Общества и его участник (Былинкин А.М.), владеющий более двадцати процентов доли Общества, следовательно, у данного лица имеется заинтересованность по отношению в указанным сделками, однако в нарушение требований Закона Былинкин А.М. не созывал общего собрания участников Общества по вопросу одобрения оспариваемых сделок и впоследствии одобрения данных сделок не получал“. При этом суд пришел к выводу о том, что спор является спором
между участником Общества и самим Обществом по вопросам, касающимся управления Обществом и компетенции органов управления Общества, в качестве правового обоснования иска указаны корпоративные нормы, поэтому данный спор не является трудовым и подведомственен арбитражному суду.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А29-10313/2009, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Изложенные в указанных судебных актах выводы не могут быть в силу действующего арбитражного процессуального законодательства оспорены в рамках настоящего дела.

Получение ответчиком суммы в размере 3 479 870 руб. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Поскольку дополнительные соглашения, в соответствии с которыми ответчику были произведены соответствующие выплаты, признаны недействительными как совершенные с нарушением Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, требование о возврате полученных денежных средств в размере 3 479 870 руб. (за вычетом зарплаты, установленной трудовым договором от 12.01.2007 и НДФЛ) соответствует положениям пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 3 479 871 руб., уплаченных Былинкину А.М., обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Выводы суда об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 519 980 руб. НДФЛ сторонами не оспариваются и предметом жалобы не являются.

Исходя из изложенного, учитывая, что оспаривание указанных дополнительных соглашений является корпоративным спором, апелляционный суд отклоняет доводы жалобы как юридически несостоятельные, не влияющие на правильность принятого по настоящему делу решения.

Апелляционный суд находит обжалуемый судебный акт отвечающим нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы
являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Коми и удовлетворения жалобы у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2010 по делу N А29-1840/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Ветеран“, Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Л.В.ГУБИНА

Судьи

О.Б.ВЕЛИКОРЕДЧАНИН

С.Г.ПОЛЯКОВА