Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2010 по делу N А49-9148/2009 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности удовлетворены частично, поскольку сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом должника и ее условия по цене существенно отличаются в худшую для должника сторону. Учитывая, что часть платежей по сделке совершена до возбуждения дела о банкротстве и к ним неприменимы последствия недействительности договора, требование о возврате денежных средств подлежит включению в реестр требований кредиторов.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 февраля 2010 г. по делу N А49-9148/2009

Резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2010 г.

Решение изготовлено в полном объеме 05 февраля 2010 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Никишовой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Горбаченко Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

временного управляющего ООО “ОСЗ Пензаспиртпром“ Ф.И.О. br>
к первому ответчику обществу с ограниченной ответственностью “Объединенные спиртовые заводы “Пензаспиртпром“

ко второму ответчику обществу с ограниченной ответственностью “КАНиССА“

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

При участии:

От истца: Ковалева Н.А. - довер. N 66 от 13.11.2009 г.,

От первого ответчика: Черникова Т.А. - довер. N 67 от
13.11.2009 г.

установил:

Истец - временный управляющий ООО “ОСЗ Пензаспиртпром“ Ф.И.О. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью “Объединенные спиртовые заводы “Пензаспиртпром“, обществу с ограниченной ответственностью “КАНиССА“ о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 479 от 21 октября 2008 г., заключенного между ООО “Объединенные спиртовые заводы “Пензаспиртпром“ и ООО “КАНиССА“ и применении последствий его недействительности на основании 167, 168, 179 ГК РФ, ст. ст. 64, 66, 67 Закона о банкротстве.

В предварительном судебном заседании 11.01.2010 г. представитель истца уточнил основание исковых требований и просит признать договор купли-продажи оборудования N 479 от 21.10.2008 года недействительным и применить последствия его недействительности на основании ч. 1 ст. 61.2 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ в редакции Федерального закона N 296-ФЗ от 30.12.2008 г., ст. 167 ГК РФ. В соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнение основания исковых требований судом принято.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования согласно уточнениям, пояснив, что данные отчета N 282 являются недостоверными. В отчете N 282 указано, что физический износ оборудования составил 90%. При определении физического износа оборудования в отчете N 282, оценщиком не было учтено, что оборудование было в рабочем состоянии и не было демонтировано. В соответствии же с отчетом N 84-р состояние оборудования оценивается как удовлетворительное, бывшее в эксплуатации и требующее некоторого ремонта или замены отдельных частей с процентом износа в 60%. Из отчета N 84-р следует, что вес данного оборудования составляет 66 200 кг. Истец указывает, что, с учетом того, что оборудование состоит из цветного металла (медь) и усредненная стоимость металлолома (меди) на
момент купли-продажи составила 100 руб., рыночная стоимость данного оборудования как металлолома составила бы 5 627 000 руб. В отчете N 282 данный факт не учтен.

Представитель первого ответчика исковые требования признал.

Представитель второго ответчика в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил. О месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 156 АПК РФ и с согласия лиц, участвующих в деле, судебное заседание проведено в отсутствие второго ответчика.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил.

21 октября 2008 г. между ООО ОСЗ “Пензаспиртпром“ (продавец) и ООО “КАНиССА“ (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 479.

Согласно условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя следующее оборудование: брагоректификационную установку, бражную колонну тарелочного типа, дефлегматор бражной 40 кв. м., дефлегматор бражной 80 кв. м, конденсатор кожухотрубный - 5 шт., царгу от БК колонны, царгу от РК колонны, царгу от ЭК колонны, а покупатель оплатить стоимость оборудования.

Стоимость оборудования составила 2 000 000 руб. (п. 2.1 договора).

Материалами дела установлено, что договор купли-продажи сторонами исполнен, имеется акт приема-передачи оборудования (л.д. 74). Согласно акту оборудование передано покупателю и оплачено в полном объеме (платежные поручения N 30 от 22.10.2008 г., N 44 от 24.12.2008 г., N 45 от 15.01.2009 г., N 2 от 30.06.2009 г.).

Определением от 08 июня 2009 г. по делу N А49-4019/2009-77б/3 заявление должника ООО ОСЗ “Пензаспиртпром“ принято к производству арбитражного суда.

Определением арбитражного суда Пензенской области от 23 июня 2009 г. в отношении ООО “ОСЗ “Пензаспиртпром“ введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением арбитражного суда от
12 ноября 2009 г. ООО “ОСЗ “Пензаспиртпром“ признано банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Жигина Л.А.

Ввиду признания должника банкротом на момент уточнения основания исковых требований и рассмотрения спора, суд рассматривает исковые требования от имени конкурсного управляющего.

В соответствии со ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием признать указанный договор недействительным и применить последствия его недействительности по основаниям ст. 61.2 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ в редакции Федерального закона N 296-ФЗ от 30.12.2008 г.

Суд находит требования заявителя обоснованными.

В соответствии с ч. 1 ст. 61.2 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ с изменениями в редакции Федерального закона N 296-ФЗ от 30.12.2008 г. сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Проанализировав условия спорного договора купли-продажи оборудования, суд приходит к выводу, что он заключен с нарушением положений ч. 1 ст. 61.2 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ в редакции Федерального закона N 296-ФЗ от 30.12.2008 г.

В материалах
дела имеются два отчета независимых оценщика N 84-р и N 282, проведенных с целью определения стоимости проданного оборудования.

Согласно отчету N 282 рыночная стоимость реализованного оборудования составила 1 782 045 руб.

Согласно отчету N 84-р рыночная стоимость реализованного оборудования составила 4 610 046 руб.

Как пояснил представитель конкурсного управляющего, при определении физического износа оборудования в отчете N 282-р, оценщиком не было учтено, что оборудование было в рабочем состоянии и не было демонтировано (стр. 35). Согласно указанному отчету физический износ оборудования составил 90% (стр. 22). В соответствии с отчетом N 84-р состояние оборудования оценивается как удовлетворительное, бывшее в эксплуатации и требующее некоторого ремонта или замены отдельных частей с процентом износа в 60% (стр. 14). Кроме того, из отчета N 84-р следует, что вес данного оборудования составляет 66 200 кг. Учитывая, что оно состоит из цветного металла (медь) и усредненная стоимость металлолома (меди) на момент купли-продажи составила 100 руб., рыночная стоимость данного оборудования как металлолома составила бы 5 627 000 руб. (стр. 15, 16). В отчете N 282 данный факт учтен не был.

При таких обстоятельствах, с учетом данных независимого оценочного заключения N 84-р, в соответствии с ч. 1 ст. 61.2 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ в редакции Федерального закона N 296-ФЗ от 30.12.2008 г., суд приходит к выводу, что условия договора купли-продажи N 479 от 21 октября 2008 г. о цене оборудования 2 000 000 руб.; существенно отличаются в худшую для должника ООО “ОСЗ “Пензаспиртпром“ сторону от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки

На основании изложенного, учитывая заключение спорного договора в течение одного года
до принятия заявления о признании должника банкротом (08.06.2009 г.), в соответствии со ст. ст. 167, 168 ГК РФ, ст. ст. 61.2, 129 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона N 296-ФЗ от 30.12.2008 г., исковые требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N 479 от 21 октября 2008 г., заключенного между ООО “Объединенные спиртовые заводы “Пензаспиртпром“ и ООО “КАНиССА“ и применении последствий недействительности сделки признаны обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 г. N 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ указывает, что если судом на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве признана недействительной сделка, по которой должник получил от другой стороны имущественное предоставление (договор купли-продажи, мены, подряда и др.), то, поскольку согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления. Если такое предоставление было совершено до возбуждения дела о банкротстве, указанное требование не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Проанализировав период уплаты денежных средств за оборудование по спорной сделке, суд приходит к выводу, что платежи на сумму 1 800 000 руб. (платежные поручения N 30 от 22.10.2008 г., N 44 от 24.12.2008 г., N 45 от 15.01.2009 г.), возникшие
до возбуждения дела о банкротстве ООО ОСЗ “Пензаспиртпром“ (08.06.2010 г.) являются реестровыми, платеж на сумму 200 000 руб., уплаченный после возбуждения процедуры банкротства (платежное поручение N 2 от 30.06.2009 г.) является текущим.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, указанными разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ, требование о применении последствий недействительной сделки в части возврата денежных средств, подлежит удовлетворению частично. ООО “КАНиССА“ возвращает ООО ОСЗ “Пензаспиртпром“ оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи N 479 от 21 октября 2008 г.: брагоректификационную установку; бражную колонну тарелочного типа d 1400, 04384; дефлегматор бражной 40 кв.м., 04378; дефлегматор бражной 80 кв. м, 04382; конденсатор кожухотрубный d 400; конденсатор кожухотрубный d 400 мм, 5 кв. м., 04171; конденсатор кожухотрубный d 400 мм, 5 кв. м., 04181 - 3 шт.; царга от БК колонны; царга от РК колонны; царга от ЭК колонны. ООО “ОСЗ “Пензаспиртпром“ возвращает ООО “КАНиССА“ денежную сумму в размере 200 000 руб. В остальной части требование о применении последствий в части возврата денежных средств удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению Ф.И.О.

Руководствуясь ст. 110, ст. ст. 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично. Расходы по госпошлине отнести Ф.И.О.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования N 479 от 21 октября 2008 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью “Объединенные спиртовые заводы “Пензаспиртпром“ и обществом с ограниченной ответственностью “КАНиССА“ и применить последствия его недействительности в части возврата оборудования и возврата суммы в размере 200 000 руб.

Обществу с ограниченной ответственностью “КАНиССА“ возвратить обществу с
ограниченной ответственностью “ОСЗ “Пензаспиртпром“ оборудование, являющееся предметом договора купли-продажи N 479 от 21 октября 2008 г.: брагоректификационную установку; бражную колонну тарелочного типа d 1400, 04384; дефлегматор бражной 40 кв. м., 04378; дефлегматор бражной 80 кв. м; 04382, конденсатор кожухотрубный d 400; конденсатор кожухотрубный d 400 мм, 5 кв. м., 04171; конденсатор кожухотрубный d 400 мм, 5 кв. м., 04181 - 3 шт.; царгу от БК колонны; царгу от РК колонны; царгу от ЭК колонны.

Обществу с ограниченной ответственностью “ОСЗ “Пензаспиртпром“ возвратить ООО “КАНиССА“ денежную сумму 200 000 руб.

В остальной части требования о применении последствий в части возврата денежных средств отказать.

Взыскать с ООО “Объединенные спиртовые заводы “Пензаспиртпром“ в пользу конкурсного управляющего ООО ОСЗ “Пензаспиртпром“ госпошлину в сумме 2 000 руб.

Взыскать с ООО “КАНиССА“ в пользу конкурсного управляющего ООО ОСЗ “Пензаспиртпром“ госпошлину в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г. Самары через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.

Судья

Т.Ф.НИКИШОВА