Решения и определения судов

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 N 15АП-10148/2010 по делу N А32-46895/2009 По делу о признании недействительными договоров купли-продажи имущественных паев.

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 октября 2010 г. N 15АП-10148/2010

Дело N А32-46895/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.,

судей Ильиной М.В., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Куликовым Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.07.2010 по делу N А32-46895/2009 (судья Мазуренко М.А.)

по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Рыболовецкая агрофирма “8 Марта“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительными договоров купли-продажи имущественных паев,

при участии:

от истца: Денисов Егор Ремирович (паспорт <...>);

от ответчиков: от ЗАО“Рыболовецкая агрофирма “8
Марта“ директор Першин А.В. (приказ N 36); Малахов Юрий Александрович (паспорт <...>); Болтков Александр Петрович, Литвинов Виктор Федорович не явились, представили ходатайство о рассмотрении в их отсутствие,

установил:

Цапов П.И. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО “Рыболовецкая агрофирма “8 Марта“ (далее общество), Болткову А.П., Литвинову В.Ф. о признании недействительными договоров купли-продажи имущественных паев СПК “Рыболовецкий колхоз “8 Марта“ (далее - кооператив) от 16.08.2005, заключенного Болтковым А.П. с Малаховым Ю.А., от 19.08.2005, заключенного Литвиновым В.Ф. с Малаховым Ю.А.

Определением от 19.01.2010 суд привлек к рассмотрению в деле в качестве соистца Денисова Е.Р.

Определением от 04.03.2010 суд с согласия истца и соистца привлек к рассмотрению дела в качестве ответчика Малахова Ю.А.

Определением от 06.04.2010 суд принял отказ Цапова П.И. от иска. В части требований заявленных Цаповым П.И. производство по делу прекращено.

В обоснование заявленных требований Денисов Е.Р. указал, что оспариваемые договоры заключены с нарушением статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“. Переданные по сделкам имущественные паи Болткову А.П. и Литвинову В.Ф. не принадлежали. Малахов Ю.А. никогда не являлся членом кооператива. Фактически предметом оспариваемых сделок являлось не имущество кооператива, а уступка его долговых обязательств.

Решением суда от 26.07.2010 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что истцом не доказано наличие правового интереса в оспаривании сделок.

Денисов Егор Ремирович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда о том, что истец не представил каких-либо доказательств своей материальной заинтересованности в признании оспариваемых сделок недействительными, основан на неправильном применении
норм материального права. Истец представил справку от 08.06.2010 о членстве в кооперативе с 13.08.2005. ЗАО “РАФ “8 Марта“ является единственным правопреемником СПК “Рыболовецкий колхоз “8 Марта“. Поскольку на момент заключения оспариваемых сделок истец был членом кооператива, то их заключением нарушены его материальные права, в частности право преимущественной покупки пая.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу общество указало, что оно является правопреемником СПК “Рыболовецкий колхоз “8 Марта“, Денисов Е.Р. был принят в члены кооператива решением общего собрания членов кооператива 13.08.2005, паевой взнос уплачен полностью. Малахов не являлся членом кооператива.

В судебном заседании Денисов Е.Р. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель общества также просил удовлетворить заявленные требования. Малахов Ю.А. просил в апелляционной жалобе отказать.

Болтков А.П., Литвинов В.Ф. в судебное заседание не явились, отзывы не направили, заявили ходатайство о рассмотрении в их отсутствие, просили в апелляционной жалобе отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы администрации Брюховецкого района от 10.01.1993 зарегистрирован устав рыболовецкого колхоза “8 марта“. На основании постановления Главы Брюховецкого района от 17.04.1998 N 216 рыболовецкий колхоз “8 Марта“ переименован в “Сельскохозяйственный производственный кооператив - Рыболовецкий колхоз “8 Марта“.

16.08.2005 Болтков А.П. (продавец) и Малахов Ю.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи имущественного пая кооператива, по условиям которого Малахов Ю.А. приобрел долю имущественного пая кооператива номинальной стоимостью 22 122 рубля 26 копеек, принадлежащую Болткову А.П. на праве
собственности.

19.08.2005 Литвинов В.Ф. (продавец) и Малахов Ю.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи имущественного пая кооператива, по условиям которого Малахов Ю.А. приобрел долю имущественного пая кооператива номинальной стоимостью 34 640 рублей 70 копеек, принадлежащую Литвинову В.Ф. на праве собственности.

На общем собрании членов кооператива от 10.08.2006 принято решение о реорганизации кооператива в общество. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.10.2006 внесены сведения о прекращении деятельности кооператива. Из выписки из ЕГРЮЛ от 15.05.2010 следует, что общество является правопреемником кооператива. Сведений о ликвидации кооператива без правопреемства не регистрировалось.

Списком лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров общества, по состоянию на 25.03.2010 подтверждается, что Денисов Е.Р. является акционером общества, владеющим 93 701 605 обыкновенными акциями общества. Аналогичные сведения содержаться в справке выданной обществом 27.11.2009 N 192.

Полагая, что оспариваемые договоры заключены ответчиками с нарушением требований статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, а также являются притворными сделками, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной (в ред. Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность
передачи членом кооператива своего пая или его части другому лицу. Данное правило носит диспозитивный характер. Законом или уставом кооператива могут быть установлены ограничения в реализации данной возможности вплоть до запрета на осуществление таких действий. Так, в соответствии с пунктом 4 статьи 16 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено его уставом. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива. В пункте 7.4 Устава СПК “Рыболовецкий колхоз “8-е Марта“ содержались такие же положения, устав также предусматривал, что в случае передачи пая лицу, не являющемуся членом кооператива, его члены имеют преимущественное право покупки пая. Согласно статье 18 названного Закона выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Таким образом, только после выделения вышедшему члену кооператива конкретного имущества, соответствующего его паю, он получает право распорядиться этим имуществом, в том числе, внести его в складочный капитал другого хозяйственного общества. При этом в период существования кооператива не может быть разделен на паи его неделимый фонд - часть имущества, используемая на цели, определенные уставом кооператива (статья 1 Закона).

Доказательств того, что Малахов Ю.А. являлся членом кооператива, суду не представлено, также не представлено доказательств выделения Болткову А.П. и Литвинову В.Ф. конкретного имущества, соответствующего размеру их имущественных паев.

Судом первой инстанции с учетом разъяснений, данных в
пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса“ правомерно указано, что оспариваемые сделки являются ничтожными.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, такие требования могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, правильно пришел к выводу, что истец не указал, каким образом его нарушенное право будет восстановлено в случае удовлетворения иска, также им пропущен срок исковой давности. Кооператив реорганизован в общество, перевод паев по оспариваемым сделкам осуществить невозможно, поэтому избранный истцом способ защиты не приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав.

Поскольку применить последствия недействительности сделки невозможно, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель жалобы не доказал свою заинтересованность в применении последствий недействительности притворной сделки.

В этой части выводы суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом, являются правильными и соответствуют приведенным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах,
указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.07.2010 по делу N А32-46895/2009 оставить без изменения. Апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н.ГЛАЗУНОВА

Судьи

М.В.ИЛЬИНА

О.Г.ЛОМИДЗЕ