Решения и определения судов

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 N 15АП-10619/2010 по делу N А32-3017/2010 По делу о взыскании оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 октября 2010 г. N 15АП-10619/2010

Дело N А32-3017/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,

при участии:

от истца:

представителя Горбатенко С.А., по доверенности 23АД N 062205 от 27.10.2009;

от ответчика:

директора ЗАО “Речтранс“ Григоряна А.А., паспорт; представителя Бакирова Р.Р., по доверенности от 15.09.2010;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “Речтранс“

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 21 июля 2010 года по делу N А32-3017/2010

по иску Ф.И.О. br>
к ответчику закрытому акционерному обществу “Речтранс“

при
участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью “Ассоциация “Гранит“,

о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

принятое судьей Егоровым А.Е.,

установил:

Шеремет Виктор Павлович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу “Речтранс“ (далее - ЗАО “Речтранс“) о взыскании оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале в размере 59 496817 руб. 64 коп., а также 11 184 718 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком договора продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Ассоциация “Гранит“ (далее - ООО “Ассоциация “Гранит“) от 07.02.2008 N 6/08, в соответствии с которым общество обязалось выплатить истцу 59 496 817 руб. 64 коп. за долю в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“ в срок до 30.05.2008.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21 июля 2010 года по делу N А32-3017/2010 с ЗАО “Речтранс“ в пользу Шеремета В.П. взыскано 59 496 817 руб. 64 коп. оплаты по договору продажи доли в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“ от 07.02.2008 N 6/08, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 184 718,57 руб.

Суд первой инстанции установил, что истцом полностью исполнены обязательства продавца по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, право на долю в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“ перешло к ЗАО “Речтранс“, что подтверждается также данными Единого государственного реестра юридических лиц. Обязанность уплаты 59 496 817 руб. 64 коп. по договору продажи доли ответчиком не исполнена. При этом суд первой инстанции отклонил довод ответчика о нарушении правил процессуального закона о территориальной подсудности спора, указав на его подсудность
суду по месту нахождения ООО “Ассоциация “Гранит“, находящегося в Краснодарском крае. Изменение адреса ООО “Ассоциация “Гранит“ в процессе рассмотрения спора не является основанием изменения его подсудности. Суд отклонил доводы ответчика об оставлении без рассмотрения настоящего иска в связи с наличием в производстве суда общей юрисдикции аналогичного спора между теми же лицами, поскольку настоящий спор относится к исключительной подведомственности арбитражного суда.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, оставить иск без рассмотрения.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами. Суд первой инстанции не учел того обстоятельства, что в Вахитовском районном суде города Казани рассматривается идентичное дело по иску Шеремета В.П. к тому же ответчику и встречный иск о расторжении договора купли-продажи доли от 07.02.2008 N 6/08. Предъявление встречного иска обусловлено неисполнением Шереметом В.П. обязательств по расторжению инвестиционных контрактов. Рассмотрение дела в Вахитовском районном суде города Казани отложено на 23.08.2010. Ответчиком представлены доказательства наличия идентичного спора в Вахитовском районном суде города Казани, однако суд не оставил иск без рассмотрения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, оставить иск без рассмотрения. Представитель истца доводы жалобы не признал, просил оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции заявлено ходатайство представителей ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Вахитовского районного суда города Казани по иску Шеремета В.П. к ЗАО
“Речтранс“ о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 07.02.2008 и по встречному иску ЗАО “Речтранс“ к Шеремету В.П. о расторжении договора купли-продажи от 07.02.2008.

В обоснование ходатайства представлены определение Вахитовского районного суда города от 23.08.2010 о прекращении производства по гражданскому делу по иску Шеремета В.П. к ЗАО “Речтранс“ о взыскании 59 496 817 руб. 64 коп. и по встречному иску ЗАО “Речтранс“ к Шеремету В.П. о расторжении заключенного между ними договора купли-продажи N 6/08 от 07.02.2009, а также кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 09.09.2010 об отмене определения Вахитовского районного суда Республики Татарстан от 23.08.2010 и передаче дела на новое рассмотрение в тот же суд.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку приведенные ответчиком в подтверждение заявленного ходатайства доводы не свидетельствуют о наличии обстоятельств, исключающих рассмотрение апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Извещенное надлежащим образом о времени месте судебного заседания третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, явку своего представителя не обеспечило, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по спорам, связанным с созданием юридического лица,
управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как видно из материалов дела, по договору N 6/08 от 07.02.2008 продажи доли в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“ Шеремет В.П. продал ЗАО “Речтранс“ долю в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“, составляющую 16,13% уставного капитала ООО “Ассоциация “Гранит“. Стоимость доли определена в размере 59 496 817 руб. 64 коп.

Уведомлением в адрес генерального директора ООО “Ассоциация “Гранит“ от 08.02.2008 Шеремет В.П. информировал о переходе доли в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“ величиной 16,13% уставного капитала в собственность ЗАО “Речтранс“ на основании договора купли-продажи от 07.02.2008.

Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.01.2010, участниками ООО “Ассоциация “Гранит“ являются ЗАО “Речтранс“, а также 5 физических лиц, в том числе Шеремет В.П. (л.д. 20).

Таким образом, на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (21.01.2010) Шеремет В.П. являлся участником ООО “Ассоциация “Гранит“ наряду с ЗАО “Речтранс“, то есть спор возник между участниками хозяйственного общества.

Предметом спора явилось не исполнение ЗАО “Речтранс“ обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“, отчужденной Шереметом В.П. в
собственность ЗАО “Речтранс“.

По смыслу пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“, арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

В настоящем деле объектом договора купли-продажи является доля в уставном капитале ООО “Ассоциация “Гранит“; требования истца обоснованы нарушениями указанного договора, заключенного в соответствии с нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. При таких обстоятельствах следует признать, что иск Шеремета В.П. вытекает из деятельности общества с ограниченной ответственностью и подлежит рассмотрению арбитражным судом.

По смыслу норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

В данном случае спор возник между участниками ООО “Ассоциация “Гранит“ относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в
управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале общества суду необходимо установить право истца (продавца) на спорную долю; момент, с которого прекращено право истца на данное имущество, а также иные обстоятельства, связанные с отчуждением доли (прекращением и возникновением прав на нее). Выяснение указанных обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.

В соответствии со сложившейся судебной практикой споры между участниками общества с ограниченной ответственностью о взыскании задолженности по договорам купли-продажи доли рассматриваются арбитражными судами (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.02.2010 по делу N А53-14804/2009).

Таким образом, настоящий спор, связанный с исследованием сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и реализацией вытекающих из этой сделки прав, носит корпоративный характер и в силу статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к специальной подведомственности арбитражным судам.

В соответствии с частью 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды общей юрисдикции не рассматривают экономические споры и другие дела, отнесенные федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Рассмотрение аналогичного спора с тем же предметом между теми же лицами судом общей юрисдикции не отменяет действия императивных норм о подведомственности корпоративных споров арбитражным судам и не исключает его рассмотрения в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Наличие соответствующего гражданского дела в суде общей юрисдикции не влияет на рассмотрение настоящего спора, отнесенного законом к исключительной компетенции арбитражных судов.

Правило пункта 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об оставлении арбитражным судом искового заявления без рассмотрения при наличии
в производстве суда общей юрисдикции дела по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, применимо, с учетом системного толкования норм процессуального законодательства, в том случае, если рассмотрение соответствующего спора судом общей юрисдикции осуществляется в соответствии с правилами о подведомственности споров судам.

Таким образом, суд первой инстанции правильно рассмотрел настоящий спор по существу и обоснованно отказал ответчику в оставлении иска без рассмотрения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявителю жалобы подлежит возврату из федерального бюджета сумма излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб. В остальной части уплаченная государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества “Речтранс“ о приостановлении производства по делу - отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21 июля 2010 года по делу N А32-3017/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу “Речтранс“ из федерального бюджета 2000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р.ФАХРЕТДИНОВ

Судьи

М.В.ИЛЬИНА

О.Х.ТИМЧЕНКО