Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.11.2010 по делу N А26-8803/2009 В удовлетворении требования о признании сделок недействительными отказано, поскольку факт наличия неблагоприятных последствий в результате заключения участником ООО договоров безвозмездного займа не подтвержден, также, обращение истца с иском в суд является злоупотреблением права, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КАРЕЛИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 8 ноября 2010 г. по делу N А26-8803/2009

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2010 года.

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2010 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Мельник А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску участника Общества с ограниченной ответственностью “Вода Карелии“ Ф.И.О. br>
к Обществу с ограниченной ответственностью “Вода Карелии“, участнику Общества с ограниченной ответственностью “Вода Карелии“ Ф.И.О.

о признании сделок недействительными

третье лицо - Мотылев Юрий Иванович

при участии представителя истца, участника Общества с ограниченной ответственностью “Вода Карелии“ Ф.И.О. - Ф.И.О. .

участника Общества с ограниченной ответственностью
“Вода Карелии“ Ф.И.О. - Ф.И.О.

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью “Вода Карелии“ Мартынов Петр Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью “Вода Карелии“ (далее - ответчик, ООО “Вода Карелии“, общество“) о признании договоров займа от 11.12.2003, 19.02.2004, N 2 от 31.03.2004, N 4 от 16.08.2004, N 5 от 15.09.2004, N 6 от 17.09.2004, N 7 от 29.03.2005, N 8 от 11.04.2005, N 9 от 12.04.2005, N 10 от 24.05.2005 N 11 от 15.08.2005, заключенных между ООО “Вода Карелии“ и Ф.И.О. недействительными, поскольку указанные сделки заключены с нарушением требований, установленных ст. 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закон об ООО).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, к участию в деле был привлечен участник ООО “Вода Карелии“ Смирнов В.В, который впоследствии был привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

В ходе судебных разбирательств к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, к участию в деле был привлечен третий участник ООО “Вода Карелии“ Мотылев Ю.И.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, полагает, что договоры займа, заключенные между ООО “Вода Карелии“ в лице директора Смирнова В.В и им же самим в период с 2003 по 2005 являются сделками, в которых имеется заинтересованность, в связи с чем, они подлежали одобрению общим собранием участников общества, что Смирновым В.В. сделано не было. Указанные сделки в силу ст. 45 Закона об ООО может быть признана недействительной по иску общества
либо ее участника. Обратил внимание суда на то, что договоры займа были продлены до 01.08.2009, в связи с чем, полагает, что срок исковой давности для их оспаривания не истек.

Также представитель истца заявил об увеличении исковых требований - дополнительно заявлено о признании недействительными еще двух договоров займа. Ходатайство представителя истца судом было отклонено как направленное на затягивание рассмотрения дела.

ООО “Вода Карелии“ в лице директора Смирнова В.В., сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, в отзыве на исковое заявление (т. 1, л.д. 82-86) с требованиями истца не согласилось, полагает, что истцом пропущен срок для обжалования договоров займа, а дату 01.08.2009 следует рассматривать не в качестве продления договоров займа, а как дату продления срока возврата заемных средств. Обращает внимание суда на то, что договоры заключались в период 2003-2005 когда между сторонами отсутствовал конфликт интересов. Указывает на то, что общество не ведет деятельности, вместе с тем в 2005 заработную плату Мартынов П.Н., будучи заместителем генерального директора, получал за счет заемных средств, а потому источник выплат ему должен был быть известен. Полагает, что в ходе реорганизации ООО “Вода Карелии“ в 2005 путем присоединения к нему ООО “РАССВЕТ“ проводилось общее собрание участников общества и подписывался договор присоединения, в ходе чего должна была проводиться инвентаризация и подписывался передаточный акт, в связи с чем, Мартынов П.Н. не мог не знать о состоянии активов ООО “Вода Карелии“. Указывает на то, 29.09.2006 проводилось общее собрание участников общества, на котором было принято решение не выплачивать заработную плату генеральному директору и его заместителю, в связи с тяжелым финансовым положением в обществе, протокол к
которому подписан Мартыновым П.Н. Все это, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что истец знал о состоянии дел в обществе и оспариваемых договорах займа.

Также ответчик обращает внимание суда на то, что в соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ “при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное“.

При этом ответчик указывает на то, что в период всего существование общества никакой деятельности приносящий доход общество не вело, при этом: приобретало оборудование, лицензию на недропользование (добычу воды) и сертификаты качества, производило выплаты заработной платы и налогов, вело реконструкции цеха по розливу воды, При этом заемные средства были единственным источником покрытия произведенных затрат. Здесь же ответчик указывает на то,
что заемные средства обществу выдавались и самим Мартыновым П.Н. Таким образом ответчик полагает, что истцом не предоставлено доказательств нарушения его прав.

В судебном заседании представитель ответчика уведомленного надлежащим образом, с надлежаще оформленными полномочиями участия не принимал.

Следует отметить, что в течение всего рассмотрения дела в обществе существует конфликт между его участниками, который затронул и исполнительный орган, спор о котором находится на рассмотрении арбитражного суда.

Принимавший участие в заседании в заседании суда представитель Смирнова В.В. Раковская А.О. пояснила, что у нее имеется доверенность на представление интересов ООО “Вода Карелии“, подписанная директором общества Смирновым В.В., которой она не будет пользоваться, чтобы не обострять ситуацию.

В заседании суда принял участие Дивизионный О.В. с доверенностью ООО “Вода Карелии“ в лице генерального директора Мартынова П.Н., который не был допущен в качестве надлежащего представителя, поскольку сведения о Мартынове П.Н. как исполнительного органа в ЕГРЮЛ отсутствуют. При этом представитель присутствовал в зале суда.

Смирнов В.В. отзыва на иск не представил. В судебном заседании его представитель полностью поддержал доводы, изложенные в отзыве ООО “Вода Карелии“.

Мотылев Ю.И. в письменных объяснениях суду (т. 2, л.д. 146-148) полностью согласился с заявленными требованиям и, пояснив, что на момент вступления в общество в качестве его участника в 2006 его заверили, что долги у общества отсутствуют. Указал, что о наличии договоров займа ему стало известно после обращения Смирнова В.В. в Прионежский районный суд с иском о взыскании задолженности.

В судебном заседании представитель Мотылева Ю.И., уведомленного надлежащим образом, участия не принимал.

Заслушав представителя истца и ответчика, изучив представленные материалы, суд установил следующее.

Мартынов П.Н., Смирнов В.В. и Мотылев Ю.И. являются участниками общества с
процентной долей капитала в уставе общества 45%, 45% и 10% соответственно.

В период с декабря 2003 по август 2005 Смирнов В.В., являвшийся генеральным директором общества, подписал сам с собой ряд договоров (т. 1, л.д. 13-42) беспроцентного займа, согласно которым обществу были переданы заемные средства на общую сумму 1758810 руб. Денежные средства были внесены в части по приходным ордерам в кассу предприятия, в части перечислены на банковский счет общества.

Указанные договоры в соответствии со ст. Закона об ООО, в которых имеется заинтересованность, в связи с чем, они подлежали одобрению общим собранием участников общества. Доказательства одобрения общим собранием участников общества в деле отсутствуют. Указанные сделки в силу ст. 45 Закона об ООО может быть признаны недействительной по иску общества либо ее участника.

В соответствии с ч. 2 ст. 182 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец утверждает, что об указанных сделках он узнал в 2009, когда Смирнов В.В. обратился с иском в суд о принудительном взыскании. Вместе с тем данный довод, по мнению суда, ничем документально не подтвержден.

Вместе с тем, договоры заключались в период 2003-2005. В период существования общества никакой деятельности оно не ведет. Вместе с тем в 2005 заработную плату Мартынов П.Н. будучи заместителем генерального директора еще получал. В ходе реорганизации ООО “Вода Карелии“ в 2005 путем присоединения к нему ООО
“РАССВЕТ“ проводилось общее собрание участников общества и подписывался договор присоединения, в ходе которой должна была проводиться инвентаризация и подписываться передаточный акт, В такой ситуации Мартынов П.Н., будучи заместителем генерального директора, по мнению суда, не мог не знать о состоянии активов ООО “Вода Карелии“. 29.09.2006 проводилось общее собрание участников общества (т. 1, л.д. 57), на котором было принято решение не выплачивать заработную плату генеральному директору и его заместителю, в связи с тяжелым финансовым положением в обществе, протокол к которому подписан Мартыновым П.Н. По мнению суда, данные факты предполагают то, что о наличии договоров займа истец знал.

Как следует из материалов дела, в период существования общества деятельности приносящей доход общество не вело, вместе с тем приобретало оборудование, лицензию на недропользование (добычу воды) и сертификаты качества, производило выплаты заработной платы и налогов. При этом заемные средства являлись источником покрытия произведенных расходов.

Причиной обращения истца с иском в суд стала заинтересованность в заключении сделки, в связи с чем, начало течения срока исковой давности начинает течь с момента установления указанного факта. Одновременно данный вывод опровергает довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты окончания срока возврата заемных средств, определенных дополнительными соглашениями к договору.

Кроме того, напрашивается вывод о том, что обращения истца с иском в суд, по сути, является злоупотреблением права, что в соответствии со ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.2007 N 40 “О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью“ “при рассмотрении
дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения“.

В ходе судебных разбирательств факт наличия неблагоприятных последствий в результате заключения Смирновым В.В. договоров безвозмездного займа, по мнению суда, не нашел подтверждения.

При таких обстоятельствах суд считает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать. Расходы по госпошлине в порядке с. 110 АПК РФ Суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г. Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу - в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г. Санкт-Петербург, ул. Якубовича, 4).

Судья

МЕЛЬНИК А.В.